1-1-1 奇安信科技集团股份有限公司 （北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层332号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 奇安信科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过10,194.1579 万股（行使超额配售选择权之前），不低于发行后总股本的10%；并且公司可以根据发行时的市场情况，授予主承销商不超过前述发行的人民币普通股（A股）股数15%的超额配售选择权。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过67,961.60万股（行使超额配售选择权之前） 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 奇安信科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 奇安信科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、本公司特别提醒投资者阅读“风险因素”章节的提示 （一）报告期内连续亏损，2020年上半年扣非后净利润大幅下滑，且未来一段时期可能持续亏损的风险 网络安全产品及技术研发需要大量投入。2017年、2018年及2019年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-62,985.78万元、-87,175.97万元和-49,494.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-63,994.86万元、-96,136.40万元和-68,806.33万元，截止2019年末，公司累计未分配利润为-216,443.71万元。2020年1-3月，公司归属于母公司所有者的净利润为-54,390.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-54,888.70万元，预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-86,336.91万元至-75,961.42万元，大幅下滑。截至本招股说明书签署日，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，预计未来仍可能持续亏损。 公司持续亏损的主要原因是选择了高研发投入且人员快速扩张的发展模式，与同行业公司有所区别，为建设四大研发平台、布局“新赛道”产品、提升攻防竞争力、建立全国应急响应中心而进行了大量投入。首先，公司以“数据驱动安全”为技术理念，重点建设了四大研发平台，聚焦核心技术能力的平台化输出，为安全产品提供共性核心能力，这些研发平台的开发具有周期长、投入高的特点；其次，公司核心产品主要为网络安全领域的“新赛道”产品，开发这些产品要采用大量新技术，对研发人员能力要求高，增加了公司的研发投入；此外，公司建立了覆盖全国31个省市自治区的应急响应中心，技术支持及安全服务人员的人数超过2,500人，向客户（包含已有客户和潜在客户）提供应急响应技术服务，可以产生良好的品牌效益，为公司带来大量商机，这些投入也导致公司产生了大量销售费用。 为此，公司快速扩张了人员规模，投入了大量资金，产生了大量亏损，目前， 奇安信科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 由于规模效应仍未显现，公司存在持续亏损的风险，不能保证收入按计划增长，无法保证未来几年内实现盈利或进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。具体详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“一、公司报告期内连续亏损，2020年上半年扣非后净利润大幅下滑且未来一段时间内持续亏损的风险”。 （二）公司系自三六零集团分立出来，报告期内双方存在商标、技术互相无偿授权许可使用等业务安排，未来双方存在竞争关系的风险 公司前身奇安信有限成立于2014年6月，原系三六零集团所控制公司。2015年12月，齐向东与周鸿祎及相关方签订了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“框架协议”），就企业安全业务从三六零集团中拆分的事宜进行了框架性约定。根据《框架协议》，2016年9月，齐向东及其控制的安源创志完成对奇安信有限增资，齐向东变更为奇安信有限的实际控制人。报告期内，根据《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》约定，双方存在商标、技术互相无偿授权、许可使用等业务安排。 2019年4月29日，周鸿祎、三六零科技有限公司、三六零安全科技股份有限公司、齐向东和奇安信有限签署《终止协议》，对包括商标、技术等相关终止许可事项进行了约定，同时对过渡期安排进行了约定。《终止协议》生效后，双方存在在政企网络安全领域竞争的风险。2019年度，三六零股份“安全及其他”业务收入为4.73亿元，同比增长75.15%，增量主要来源于政企安全业务。 发行人与三六零集团拆分的相关情况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况”之“（三）发行人与三六零集团拆分的相关情况”相关内容。 （三）销售费用占营业收入比重较高的风险 报告期各期，公司销售费用分别为43,096.71万元、80,019.86万元和111,804.88万元，销售费用占营业收入占比分别为52.48%、44.05%和35.45%，高于同行业水平，销售费用规模呈现不断扩大但占比减少的趋势。此外，报告期内，公司营销体系人数快速上升，销售人员的平均人数分别为449人、716人及976人，技术支持与安全服务人员的平均人数分别为575人、1,185人及2,065人。 一方面，公司处于快速成长及品牌推广阶段，销售网络覆盖全国、销售区域 奇安信科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 分布广泛，产品线种类较多且报告期内公司进行了品牌切换，因此公司进行业务拓展及品牌推广需要大量投入；其次，公司逐步建设了覆盖全国的应急响应服务体系，并在全国各地设立了应急响应团队，以形成公司大规模服务能力，为此公司快速扩张了人员规模并投入了大量的资金。目前，公司销售体系及应急响应服务体系建设已基本完成，销售费用增速将逐渐放缓，随着规模效应的显现，销售费用占比预计将进一步降低。 未来，如果公司收入无法按计划增长，或者新产品市场拓展不利，公司较大的销售费用规模可能对公司的盈利产生不利影响。 （四）研发投入占营业收入比重较高，持续资金需求较大的风险 2017年、2018年及2019年，公司研发费用分别为54,083.45万元、81,834.51万元和104,710.40万元，研发费用占营业收入的比例分别为65.86%、45.04%和33.20%，高于同行业水平，研发费用规模呈现不断扩大但占比减少的趋势。 一方面，公司以“数据驱动安全”为技术理念，重点建设了四大研发平台，聚焦核心技术能力的平台化输出，为安全产品提供共性核心能力，包括网络操作平台、大数据操作平台、可视化操作平台以及云控操作平台，将安全产品需要的通用且核心的网络流量智能解析与调度、安全大数据存储与分析、安全可视化分析与展示及云端安全管控能力平台化、模块化，避免了新产品研发过程中核心能力的重复研发，将极大降低未来新产品的研发成本及研发周期。但是上述四大研发平台的建设具有周期较长、投入较高的特性，需要公司投入大量的时间及资金进行开发、整合及完善，导致公司报告期内研发支出较高；另一方面，公司核心产品主要为网络安全领域的“新赛道”产品，如泛终端、新边界、大数据和云计算等安全防护产品，开发这些产品要采用大量新技术，对研发人员能力要求高，增加了公司的研发投入。 目前，公司正在持续将安全产品围绕四大研发平台进行模块化改造，仍然有一定规模的研发投入需求；此外，网络安全行业与国际形势、技术发展、威胁变化均有较强的关联性，当攻防角色、模式或技术出现重大变化时，仍然需要进行较大的研发投入，客观上公司选择的发展模式仍然存在盈利周期较长的风险。 奇安信科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-7 （五）毛利率下降的风险 2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为74.39%、55.15%及56.69%，呈下降趋势，主要由于公司毛利率较低的硬件及其他业务收入在2018年和2019年的增长幅度相对较高，导致该期间公司主营业务毛利率水平有所下降。 2017年、2018年及2019年，公司硬件及其他业务收入分别为2,148.34万元、38,986.07万元和68,742.13万元，占主营业务收入的比例分别为2.67%、21.72%和21.83%，年均复合增长率为465.67%。2017年、2018年及2019年，公司硬件及其他业务毛利率分别为4.92%、1.36%和3.18%，硬件及其他业务的成本主要来自公司在系统集成性质的网络安全项目中向第三方采购的硬件，由于该等第三方硬件的市场较为成熟、价格相对透明，因此硬件及其他业务毛利率相对较低，使得该等业务收入的增长对发行人净利润贡献度较低。 此外，由于集成类项目最终客户多为政企单位，受其预算管理和集中采购制度等因素影响，付款周期较长，对公司形成营运资金占用，并使得公司应收账款增加。未来，在政企单位信息化改造以及新基建建设过程中，公司仍可能承接系统集成性质的网络安全项目，使得公司主营业务毛利率存在下降的风险。 （六）应收账款金额较大的风险 报告期内，公司收入主要集中于四季度，存在较为明显的季节性特征。随着公司营业收入持续快速增长，收入季节性特征及客户付款审批流程较长、部分付款进度滞后于合同约定等因素使得报告期各期末公司应收账款及应收票