北京市朝阳区安立路66号4号楼 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 北京市朝阳区安立路66号4号楼 蚂蚁科技集团股份有限公司 Ant Group Co., Ltd. （杭州市西湖区西溪新座5幢802室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 联席保荐机构（主承销商） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 与本次发行同步，公司拟在香港联交所进行H股发行。本次A股发行、H股首次公开发行中发行的新股数量合计不低于A股和H股发行后总股本的10%。 本次A股发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的A股股票数量不超过本次拟发行A股股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 拟上市板块 科创板 本次A股发行和H股发行后总股本 不低于3,003,897万股 （已考虑向蚂蚁国际B类及C类股份持有人发行不超过329,700万股H股；未考虑行使A股发行和H股发行的超额配售选择权） 全球首次公开发行后，发行人的外资股比将不超过届时发行人股份总数的50% 联席保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并提醒投资者特别注意如下风险，参见本节之“二、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（四）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”、“三、金融服务行业及其他相关行业监管变化的风险”至“十七、境外监管要求与境内可能存在差异的风险”。 一、公司拟在境内进行本次A股发行，同时申请同步发行H股 本招股说明书是公司仅为在境内公开发行A股股份而披露。除用于在境内发行公司A股股份外，本招股说明书并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股说明书不得用作且不构成在任何其他司法辖区或在任何其他情况下的要约和要约邀请。除境内或中国香港之外，公司并未采取任何行动或准许任何人在任何司法辖区公开发行公司股份，公司亦未采取任何行动或准许任何人在中国境外的任何司法辖区分发本招股说明书。在任何其他司法辖区分发本招股说明书或发行公司股份可能是一种受当地法律法规限制或禁止的行为，除非这种行为已根据当地的证券法律法规进行注册登记或得到豁免。 就本次A股发行，A股投资者仅可使用本招股说明书及公司就本次A股发行披露的相关信息，而不得使用或依赖公司于境外依法向合资格H股投资者披露的H股招股说明书及H股发行相关信息。公司特别提示投资者：本次A股发行与H股发行并非互为条件。 由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与境外分发的H股招股说明书在内容与格式方面可能存在若干差异，敬请投资者关注。 二、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系 蚂蚁集团的重要子公司支付宝于2004年12月由阿里巴巴集团设立，主要在阿里巴巴集团的平台上向消费者和商家提供数字支付及商家服务。从数字支付与商家服务业务出发，公司已将业务扩展到综合、广泛的数字金融科技服务（包括微贷科技平台、理财 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 科技平台、保险科技平台）领域，为阿里巴巴集团平台及其以外的其他场景中的消费者和商家创造价值。 阿里巴巴集团（通过其间接全资子公司）于2019年9月获得蚂蚁集团股份之前，蚂蚁集团和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系。自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系。这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。 （一）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的业务合作 蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间高度战略协同。蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。与阿里巴巴集团一起，蚂蚁集团致力于共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设。蚂蚁集团与阿里巴巴集团的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。 （二）蚂蚁集团与阿里巴巴集团的协议安排 截至本招股说明书签署之日，蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间主要关联交易协议包括《股权和资产购买协议》《支付宝商业协议》《交叉许可协议》《数据共享协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》《共享服务协议》等，该等协议就蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间的重要业务合作关系进行了约定，相关安排已稳定运行近10年。双方在达成该等商业安排时及后续就相关安排进行调整的过程中均履行了必要的内部控制、审议程序，并得到了相关第三方股东的认可。该等协议安排对于支付宝及蚂蚁集团的历史及未来业务发展具有重要作用，同时也共同确立了蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有商业合理性及互惠互利性。 关于蚂蚁集团与阿里巴巴集团的协议安排的详细情况请见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（三）主要关联交易情况”之“2、与阿里巴巴集团相关的交易”以及“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）发行人与阿里巴巴集团之间签署的重大合同”。 （三）不竞争承诺 根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形外或征得对方同意，阿 蚂蚁科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。 关于不竞争承诺的详细内容，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东”之“2、蚂蚁集团与阿里巴巴集团的关系”之“（3）不竞争承诺”。此外，在不竞争安排下，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，或者从事特定的投资，则公司的业务扩张或者战略投资将受到影响，该等风险请参见本招股说明书“第四节 风险因素”之“一、业务发展相关的风险”之“（十一）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险”。 （四）公司与阿里巴巴集团可能产生利益冲突的风险 尽管如前文所述，公司与阿里巴巴集团已确立了长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。然而，公司与阿里巴巴集团之间可能存在利益冲突的情况。而且，这些利益冲突可能未必能够按照符合公司利益的方式得到解决，并可能会对公司的业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响。 目前公司与阿里巴巴集团业务定位存在差异，并不存在实质性竞争，但双方未来都可能进入现有业务范围之外新的业务领域，从而在这些新的业务领域产生竞争。根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团也不得从事蚂蚁集团业务范围内的业务活动。因此，若未来公司业务扩张涉足的领域被视为阿里巴巴集团从事的业务或其合理延伸，则公司的业务扩张将受到影响。阿里巴巴集团目前从事的业务范围广泛且不断扩张，公司业务拓展的空间可能因此受到限制。此外，如果公司拟投资双方业务范围外的公司，且投资比例或金额超过特定门槛，公司也需向阿里巴巴集团提供优先投资机会。这些安排可能妨碍公司为拓展生态而进行的战略投资。 此外，由于阿里巴巴集团是公司的股东、与公司联系紧密、双方用户群体存在重叠，任何对阿里巴巴集团产生负面影响的事件可能造成公司的客户、监管机构和其他第三方对公司产生负面看法。公司与阿里巴巴集团或公司平台中重要参与方之间的利益冲突，也同样可能严重损害公司的声誉、业务和前景。 蚂蚁科技集团股份有限公司