你cx本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海华依科技集团股份有限公司 （中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层301-206室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 上海华依科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不超过1,821.12万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的25% 发行后总股本 不超过7,284.4774万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海华依科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海华依科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关各方作出的重要承诺 关于相关主体就本次发行上市所作出的重要承诺，请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、公司利润分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配计划 根据公司于2020年6月16日召开的2020年第四次临时股东大会决议，公司在首次公开发行股票前的滚存利润分配方案如下： 如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行后的利润分配政策 关于本次发行后的利润分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二/（二）本次发行后的股利分配政策”。 三、公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险 （一）汽车行业增速下降风险 上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至2010年汽车销量同比增速达到32%。2010年到2019年汽车销量处于增速回落的过程，2018年行业销量出现1990年以来首次负增长，2019年汽车销量同比增速已下滑至-8.2%，2020年我国汽车产销量同比仍分别下降2.0%和1.9%。发行人的下游客户主要集中于汽车行业，受下游汽车行业产销量下滑影响，如未来汽车产业出现大规模的不景气及停产减产情况，固定资产投资将被延缓或减少，公司在手订单金额存在下降风险，可能会对公司经营造成不利影响。 上海华依科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 （二）新能源汽车市场需求波动风险 随着国内新能源汽车补贴政策逐步退坡，2019年我国新能源汽车产销量同比出现双双下滑，市场需求正由政策驱动向市场驱动转型，同时叠加本轮疫情的影响，进一步延缓了行业内的新增固定资产投资，导致新能源汽车市场需求出现较大波动的风险。 报告期内，公司在新能源汽车领域实现的设备销售收入分别为936.46万元、2,041.39万元和8,419.86万元，在新能源汽车领域实现的测试服务收入分别为2,138.42万元、4,325.18万元和4,425.39万元。新能源汽车产业的下降回调导致市场需求存在波动风险，进而影响新能源汽车厂商对测试设备、测试服务的市场需求，将会对公司在新能源汽车领域实现收入持续增长造成不利影响。 （三）应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,047.97万元、12,647.77万元和18,017.86万元，占资产总额的比例分别为11.92%、25.89%和30.67%，公司应收账款金额较大。截至2021年3月末，公司各期末扣除质保金后应收账款账面余额回款率分别为81.41%、80.72%和20.95%，随着公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，导致客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。 同时，考虑到应收账款变现与短期负债付现的时间性差异，特别是若应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，将会对公司流动性造成不利影响，公司将存在一定的流动性风险，对公司持续经营产生负面影响。 此外，下游汽车行业周期性波动可能造成汽车产销量下滑，在行业整体有所波动调整的情况下，客户会主动调整付款节奏，减慢付款节奏，因此可能存在客户的付款进度超过合同约定周期、付款及时性变差的情况，客户延期付款现象将导致公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存在超出合同规定付款周期，进而加大公司应收账款无法收回而发生坏账的风险。 报告期内，公司信用期内的应收账款余额和超过信用期的应收账款余额及其占应收账款总余额的比例情况如下表所示： 上海华依科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 单位：万元 项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 信用期内应收账款 9,280.75 47.01% 6,053.65 44.24% 3,839.72 70.96% 逾期1-3月应收账款 4,105.82 20.80% 4,279.41 31.28% 619.24 11.44% 逾期4-6月应收账款 2,482.36 12.57% 1,297.56 9.48% 106.42 1.97% 合计 15,868.93 80.38% 11,630.61 85.00% 4,565.38 84.37% （四）流动性风险 截至2020年12月31日，公司未受限货币资金2,062.79万元，银行承兑汇票741.02万元，应收账款账面余额19,741.57万元；短期借款17,348.04万元，一年内到期的非流动负债2,545.10万元，应付账款10,415.19万元。 公司未受限货币资金、银行承兑汇票和应收账款余额合计金额为22,545.38万元，小于短期借款、一年内到期的非流动负债和应付账款的合计额30,308.33万元。若发行人应收账款对象出现信用恶化或者经营不善情形、导致应收账款无法收回，或发行人存货无法及时变现，银行的可使用授信额度减少或无法及时取得到账资金，公司将存在一定的流动性风险。 （五）无形资产和商誉减值的风险 报告期内，公司因收购霍塔浩福构成非同一控制下企业合并，于购买日确认商誉3,849.08万元、无形资产480.00万元，无形资产包括三项软件著作权及一项实用新型专利。 公司对上述无形资产在预计未来受益期限内按直线法摊销并于报告期各期末对商誉进行减值测试，报告期内上述无形资产及商誉未发生减值。如果霍塔浩福未来经营情况未达预期，则将产生无形资产和商誉减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）公司存在累计未弥补亏损相关的风险 截至2020年3月31日，公司合并报表的未分配利润为-703.20万元，存在累计未弥补亏损，主要系2020年1-3月受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，上下游企业复工延迟，公司的正常生产、产品交付及验收受到负面影响。截至2020 上海华依科技集团股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 年12月31日，公司未分配利润为4,475.03 万元，已不存在累计未弥补亏损的情形，但累计未分配利润金额仍然较低，未来存在当期亏损导致累计未分配利润为负、无法分红的风险。 （七）净利润季节性波动的风险 报告期内，公司主营业务收入存在一定的季节性特征，主要集中在下半年。公司客户一般为大型汽车生产厂商，预算审批、项目招标通常集中于上半年，执行预算管理制度、项目完工和终验收工作主要集中在下半年，且公司通常会在年底前加大客户走访及设备调试力度，保证设备顺利交付验收，所以收入确认表现出一定的季节性特征。而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，因此公司净利润集中在下半年及第四季度体现，存在净利润季节性波动的风险。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2021年一季度业绩情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况”。相关财务信息未经审计，但已经上会会计师审阅。 截至2021年3月31日，公司总资产为58,316.21万元，较上年末减少0.73%；总负债为37,322.69万元，较上年末减少0.19%；归属母公司所有者权益为20,856.09万元，较上年末减少1.65%，公司资产和所有者权益规模保持稳定。 公司2021年1-3月实现营业收入2,855.88万元（经审阅），较上年同期增长53.58%；归属于母公司股东的净利润为-350.57万元，较上年同期增长639.74万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-454.25万元，较上年同期增长524.05万元，主要原因系2021年1-3月公司业务规模持续增加，且不存在上年同期受疫情严重影响的情况。 2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,888.60万