中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告2目录前言03中央及地方国资合规管理政策对比•合规管理组织职责•合规管理重点领域•合规管理运行及保障机制04国有企业合规管理体系建设调研•合规管理机构设置•合规管理重点•合规管理运行•合规管理保障10普华永道建议19 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告3加强企业合规管理，是国有企业改革的重要组成部分，也是落实党中央全面“依法治国”战略和全面推进“依法治企”要求的重要举措。在国资监管层面，继2018年11月国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》以来，各地国资委纷纷出台地方配套政策 ，结合地方实际情况，推动地方国有企业建立健全合规管理体系，提升依法治企水平。在国有企业层面，中国国有企业积极建立健全合规管理体系，形成常态化管理机制，并在市场交易、安全环保、产品质量、劳动用工、财务税务、知识产权、商业伙伴等专项上持续深化，提升防范化解重大合规风险能力。普华永道在研究国资政策和调研国有企业合规管理体系建设成果基础上，撰写本报告，旨在为国有企业开展合规管理工作带来有益启示。前言 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告4中央及地方国资合规管理政策对比 代表性省、市属企业合规管理工作指引样本国资委配套政策名称印发时间广东《广东省省属企业合规管理指引（试行）》（粤国资综合〔2020〕8号）2020.03.03江苏《省属企业合规管理指引（试行）》2019.11.06山东《省属企业合规管理指引》2019.12.13四川《四川省省属企业合规管理指引（试行）》2021.03.19云南《云南省省属企业合规管理指引（试行）》（云国资法规〔2021〕81号）2021.06.15北京《市管企业合规管理工作实施方案》2018.12上海《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（沪国资委法规〔2018〕464号）2018.12.28广州《广州市市属企业合规管理指引（试行）》（穗国资法〔2020〕9号）2020.12.01天津《天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（津国资〔2020〕12号）2020.12.30重庆《重庆市市属国有企业合规管理指引（试行）》（渝国资发〔2019〕17号）2019.11.01注：深圳尚未出台单独的合规管理指引继2018年11月国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行） 》以来， 各地国资委纷纷出台地方配套政策，结合地方实际情况，推动地方国企建立健全合规管理体系，提升依法治企水平。在已出台配套政策的地方国资委中，普华永道选取了广东、江苏、山东、四川、云南五个代表性省份，以及北京、上海、广州、天津、重庆五个代表性城市，对配套政策进行对比与解读，期望为地方国资委后续出台政策文件和国有企业建设合规管理体系提供参考借鉴。总体而言，以上地方国资委配套政策基本继承了《中央企业合规管理指引（试行）》的内容框架，但在合规管理组织职责、合规管理重点领域、合规管理运行及保障机制等方面也体现出各地国资委的思考。中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告5中央及地方国资合规管理政策对比 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告6明确合规委员会是董事会下设专业委员会合规委员会承担合规管理的监督、组织及协调工作 ，应听取有关合规事项的报告、了解合规政策的实施情况和存在的问题，向董事会提出意见和建议。明确党委会合规管理工作主要职责党委会负责全面领导和统筹推进合规管理工作，牵头研究合规管理负责人的人选、设立合规管理牵头部门，并对组织各层级的合规经营管理情况进行监督、对合规管理重大事项提出意见，依法处理有关违规人员。明确企业主要负责人作为履行推进合规体系建设第一责任人第一责任人作为重要组织者、推动者和实践者，应当对重要工作、问题 、环节、任务做到“亲力亲为”；牵头制定合规管理工作规划和年度工作计划，严格执行“三重一大”决策法定程序，落实合规性审查制度。明确合规管理“三道防线”组织架构参照风险管理“三道防线”，提出合规管理也应建立“三道防线”。业务部门是防范合规风险的第一道防线，其负责人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任；合规管理牵头部门是防范合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，其中内部审计部门负责对合规管理体系有效性、适当性和充分性进行独立监督评估及合规审计，纪检监察部门负责职权范围内违规事件的监督、执纪 、问责等工作。广州合规管理组织职责江苏 广州江苏广东 江苏 山东 广州 国务院国资委合规管理7大专项图11111111223333444445采购管理选聘招聘履职待遇、业务支出配合执法跨境投融资土地资产管理跨境贸易礼品与商务接待产权管理出口管制社会捐赠与赞助租赁性资产/资产租赁债务管理合同管理公司治理工程建设/建设工程资本运作投资管理信息安全与数据信息安全中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告7《中央企业合规管理指引（试行）》提出市场交易、安全环保、产品质量、 劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴七项重点合规管理领域。 各地国资委结合历年地方发生的风险事件、国资监管常见问题等，在七项重点合规管理领域基础上，新增部分重点合规领域。根据统计，有10项合规管理领域在样本中出现频率大于等于3次，这些管理领域既有来自外部法律法规的要求，也有企业内控需重点关注的对象，分别是：各省、市国资委新增重点领域统计图2市场交易安全环保产品质量劳动用工财务税收知识产权商业伙伴合规管理重点领域中央及地方国资合规管理政策对比 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告81.信息安全与数据信息安全领域要求“强化数据信息安全防护体系的有效性与可执行性，强调个人信息的合理使用。采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露”。2.投资管理领域要求“严格执行投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中 、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究”。3.资本运作领域要求“严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好相关信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整”。4.工程建设与建设工程领域要求“健全建设工程项目管理体系，加强制度建设 ，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施”。5.公司治理领域要求“全面落实‘三重一大’决策制度，提升决策有效性，保障党委会、董事会 、监事会、经理层等各层级依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合”。6.合同管理领域要求“严格遵守审慎签约、诚信履约原则，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查。落实合同承办部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度”。7.债务管理领域要求“全面落实加强国有企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范资金拆借和担保管理，加大债务监督检查力度，严肃问题责任追究”。8.租赁性资产与资产租赁领域要求“建立健全资产租赁管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督”。9.社会捐赠与赞助领域要求“禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序”。10.出口管制领域要求“严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁”。其他领域还包括产权管理、礼品与商务接待、跨境贸易、跨境投融资、土地资产管理、配合执法、采购管理、选聘招聘、职待遇和业务支出等，出现频率1至2次。广东江苏云南四川江苏云南四川广州山东广东云南广州广东云南四川广州广东云南四川广州江苏云南四川广州天津广东云南广州江苏云南四川广东云南广州广东 云南 四川 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告9在《中央企业合规管理指引（试行）》要求建立合规风险识别预警机制、合规风险事件防范化解机制、合规审查机制、违规问责机制、合规管理评估机制等五大合规管理机制基础上，地方国资委在合规管理机制设计上做出了诸多思考和探索。1.合规联席会议机制联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导 、协调 、部署跨部门的合规管理各项工作。2.风控合规体系整合机制合规管理运行机制可统筹协调企业原有的风险管理 、内部控制等管理体系或机制，从组织架构 、风险管理工具、管理工作及流程方面进行整合，提升企业在合规管理、风险管理及内部控制方面的效率效果。3.强制事前合规咨询机制涉及重大合规风险领域的业务部门，要及时将有关业务提交合规管理（牵头 ）部门进行事前咨询。4.合规举报机制畅通举报渠道，保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。5.合规论证机制各部门在办理日常业务、执行决策、履行合同等经营活动的各阶段，对识别的合规风险或有关合规问题，可组织相关职能部门对确有必要的问题进行合规论证。6.合规成果转化机制及时填补制度建设空白、完善制度执行标准。对标内部管理制度，对包括但不限于以下事项按权限进行决策转化：经决策采纳的合规审查意见、论证意见、预警措施；经决策采纳的经营风险防控措施、整改措施；对法律纠纷案件和违规案件的合规风险防控措施等。7.激励约束机制对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。合规管理运行及保障机制江苏广东云南广州天津江苏云南上海江苏广州重庆江苏云南重庆中央及地方国资合规管理政策对比 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告10国有企业合规管理体系建设调研调研背景中央及地方国资委出台合规管理政策后，中央企业和国有企业快速响应，致力建立科学、规范、落地的合规管理体系。为了进一步了解国有企业合规管理体系建设现状，我们选择了10家中央企业，50家地方国有企业为调研标的，合计发放问卷600份，回收438份，覆盖中高级管理人员。同时，我们还开展35场访谈和专题研讨会议，全面深入了解企业合规管理工作的重难点问题。 合规管理机构设置中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告11在调研中，企业普遍认为多个政策均明确了由总法律顾问及企业相关负责人担任合规管理负责人，由于总法律顾问大多数情况并非公司董事，且如果合规管理委员会和审计风控委员会合署，合规管理委员会的职责及委员会主席人选该如何确定？89%的企业将合规职能设置在原法律部门（明确合规管理主责部门的企业中）1.将合规管理委员会与风控审计委员会合署，并由董事（一般为原风控审计委员会主席）担任主席，合规管理委员会主要职责是合规管理顶层统筹与研究重大合规事项。2.在经营层设置合规管理领导小组，由总法律顾问担任组长对合规管理日常工作负责，把相关部门负责人纳入作为小组成员，领导小组主要牵头研究日常经营的高合规风险事项，为经营层决策提供前置合规意见 ，具体工作部署由工作小组（由合规管理部门牵头）进行落实。73%的企业明确合规管理主责部门26%的企业设立合规管理委员会典型问题普华永道建议国有企业合规管理体系建设调研 中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告12企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。其中，在七个重点领域中，国内企业与海外业务的重点领域关注分布不尽相同。在企业实践中，随着国有企业集团总部完成合规管理体系顶层设计的“1”，未来还需要推进“N”个合规风险专项建设，从而构建起横到边、纵到底的“1+N”管理体系。在“N”的选择上，国有企业需结合自身业务和当前主要面临的合规风险进行综合分析。63%54%46%41%40%29%27%NO.1NO.2NO.3NO.4NO.5NO.6NO.7安全环保财务税务劳动用工产品质量市场交易知识产权商业伙伴