2019年8月 麦肯锡中国银行业转型与创新系列白皮书合规管理： 金融严监管时代的制胜良方 目录方兴未艾：金融严监管时代已至 4前言 2他山之石：国际领先银行最佳实践 9运筹决胜：对国内银行合规管理的建议和启示 18 合规管理 金融严监管时代的制胜良方2前言 金融严监管时代已经到来。在2017年开启的金 融市场乱象专项治理 风 暴中，监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行，开出的罚单高达数十亿元人民币，剑指各 类 违 规 业务 。由于 政 府 随 即将 “大 力整治违法违规业务，进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到2018年监管十大任务，金融合规监管的鼓声可谓是愈演愈烈。2018年 全 年，银 保 监会 机 关、原银监局及原银监分局，对银行业金融机构和从业人员共开出了超过3800张罚单，涵盖国有大行、股份制银行、城商行等各类机构，涉及贷款管理不当、票据业务违规、同业投资违规和理财销售违规等多个领域。2019年业已过半，严格 合 规 监管的总基调丝毫未 松 懈，监管机 构坚决治理乱象沉疴的决心不减。监管高压下，五大重点 风险 领域 成为各方关注焦点。2019年5月，银 保 监会 发 布了《关于开展“巩固乱象成果，促进合规建设”工作的通知》，明确要求银行机构持续推动五大重点领域的问题整治，包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险以及 重点 风 险 处 置 。具 体 而言，同 业 业务违 规 、反 洗 钱 和反 恐 怖融资、互 联 网金融 风 险 等，已 成 为 近 期 监管 的 重 点 和 热点。国际领先银行之所以重视建设完善的合规 管理体 系，既 是 监管高 压下的 必 需，也是内部能力建设下的主动选择。因违背反洗钱和反恐怖融资相关法律规定，多家国际银行被美国监管机构处以高达十几亿美元的罚款；因涉嫌共谋操控法定汇率，5家国际银行被英美两国监管部门处以 总计数十 亿美 元的罚款 。面对 愈 加严峻的监管形势和企业自身的能力建设要求，许多领先银行已经开始在实践中搭建了完善的合规管理体系，帮助自身更好地 履 行 对 监 管 方 、客 户、员 工 和 社 会 的 责任，同时将法律法规转换为运营要求，不断提高企业的业务效率和可持续发展能力。合规能力建设迫在眉睫。放眼国内商业银行的合规管理现状，行动滞后、管理被动和效率欠佳等问题无处不在。究其根本，是国内合 规管理 存在四大痛点：1）合规管理体系尚不健全，未形成自上而下的治理架构；2）缺乏可操作性较强的管理制度与流程；3）缺乏大数据等科技支持的系统建设；4）合规文化尚未充分建立 ，专 业 队 伍 建 设 亟 待 加 强 。国内各大银 行的唯一出路，是 在完 善和提升合规体系的过程中，视合规管理为内部风 险 控制的重要 防线，不 断强 化制度先行的合规理念、牢记业务合规的把关意识，并将事后补救转化为事前防控，变外 部合 规 要求为内部管理动力，从而真正有效地构建起合规管理长效机制，为业务腾飞保驾护航。ਾ㿺㇗⨼ 䠇㷃成ⴇ㇗ᰬԙⲺ࡬㜒㢥ᯯ3 合规管理 金融严监管时代的制胜良方4方兴 未 艾 ：金 融 严监管时代已至 合规管理 金融严监管时代的制胜良方5对于国内银行高管而言，2017年开始的金融市场乱象专项治理风暴仍然记忆犹新，监管机构的“三三四十”整顿波及千余家银行，开出的罚单高达数十亿元人民币，目标直指银行各类违规业务（见图 1），引导商业银行回溯合规本源、回归业务本 位 。部 分 银 行基 础管理 较 为薄 弱、内 控 制 度 不 完 善 、重 点 业 务 合 规 管 理 不力，员工合规意识、风险意识和底线意识薄弱，严重触碰同业理财、金融套利等监管“红线”的案件屡见不鲜。而风暴还在继续，随着政府继续将“大力整治违法违规业务，进一步深化整治银行业市场乱象”纳入到2018年监管的十大任务之一，金融合规监管的鼓声愈烈，呈现出三大关键趋势。一、力度不减，坚决治理金融乱象沉疴据统计，2018年 全 年，银 保 监会 机 关、原银监局及原银监分局针对银行业金融机构及从业人员共下发了超过3800张罚单，涉及国有大行、股份制银行、城商行等各类机构以及贷款管理问题、票据业务违规、同业投资违规、理财销售违规等多个领域。罚单数量较2017年陡增56%，平均每天开出10多张 罚单，使2018年成为“最严监管年”。图1 “三三四十”专项整治行动督促银行业加强合规管理1.150.411.283.13“三违反”治理“三套利”治理“四不当”治理“十乱象”治理“三三四十”专项整治发现问题数万个“三三四十”专项整治发现问题涉及金额万亿元人民币4.153.786.163.56“三套利”治理“三违反”治理“四不当”治理“十乱象”治理资料来源：麦肯锡分析 合规管理 金融严监管时代的制胜良方6步入2019年，严格 合 规 监管的总基调毫未 松 懈，坚决治理 沉 疴。年初银保监会召开的2019年银行业和保险业监督管理工作会议提出，要坚持不懈治理金融市场乱象，下大力气补齐监管短板，把防范系统性风险与服务实体经济更紧密地结合起来。1月，银保监会发布《关于加强中资商业银行境外机构合规管理长效机制建设的指导意见》，明确了中资银行境外机构合 规 管理的工 作目标 和基 本 原则，要求其强化总部层面的日常监管沟通，及时回应监管关注事项，同时完善监管信息报送机制，加强对重点机构和业务领域的跨 境 监管，例 如国别风 险 、反 洗 钱、反 恐怖融资等。2019年开年第一个月，各 级 银行业监管机关披露的罚单数量达到683张 ，日 均22张 ，创下近 两 年 来 的 单月最高，总罚款金额高达1. 67亿 元 人 民币。同时，银 行高 管也 被 纳 入 严查 范 围 之 内，多位股份制商业银行和农商行的董事长、总经 理、甚至党委 书记/委员受到纪律审查和监察调查。强调严格监管的同时，政 府也 提供了多项支持性政策，为金融机构开辟了业务调整之门， 例如允许商业银行设立理财子公司，对银行理财表外业务与表内业务进行风险隔离、允许商业银行发行永续债补充资本金等。二 、巩 固 成 果 ，雷 霆 直 击 重 点风险领域2019年5月，银 保 监会 发 布《关于 开 展“巩固乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（下 称《 通 知 》），提 出2019年整治工作力争实现三个目标：一是查处屡查屡犯，消化存量，在推动银行保险机构合规建设 方面取 得 新成 效；二是 查处重点 风 险，遏制增量，在推动银行业保险业生态修复方面取 得新进 展；三是推 进金 融供给侧结构性改革，在实现高质量发 展和提升服务实体经济水平、能力方面取得新突破。至此，金融乱象整治取得阶段性成果， 在对2018年 工 作 “ 回头 看 ” ，巩 固已发现问题整改、问责处理、机制建设成果的基础上，下一 步将 寻求 防风 险 、治 乱 象和 稳 增 长 、调 结 构 的 有 机 统 一，防止市场乱 象 反 弹回潮的同时，推 动 银 行业保 险业实现高质量发展。《通知》还明确要求银行机构持续推动五大重点领域问题整治，包括股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置。具 体 而言，同 业 业务 违 规 、反 洗 钱 和反 恐怖融资、互 联 网金 融风 险 等成 为近期监管的重点和热点。同业业务违规。随着许多“潜规则”，例如隐形担 保 、借同业资 管 通 道 违 规 处 置不良资产、伪造资 料办理同业 理 财 和 票据贴现 业务 等浮出水面，监管机 构的处罚力度也不断加重。2018年 开 年，银 监会对涉及票据违规的12家银行业金融机构开出“高 价 罚单” ，共计罚没2. 95亿元人民币，并惩处相关机构的多位业务负责人和领导班子成员。据统计，2019年1月至3月，银 保 监会 公 示 的 银 行 机 构 行 政 处 罚中涉及同业内容的超过30件，其中200万元人民币以上的大额罚单超过5件，包括2019年的首张罚单，某农商行员工因对该行违规办理同业业务负直接责任而被“禁止从事银行业工作终身”，该行其他负领导和管理责任的人员也分别受到任职资格限制的惩处；3月，某 股份 制银 行 合规管理 金融严监管时代的制胜良方7因同业授信资金回流购买本行理财、同业理财产品误导销售等12项违法违规行为，被 处以共计660万元人民币的罚款，成为年初以来银保监系统开出的最大单笔罚单；5月，某民营银行因同业投资等违 法 违 规 事 项，合 计 被 罚180万元人民币......雷霆监管之下，银行资金利用同业渠 道 脱 实向虚、以 钱 炒 钱 的 行 为逐 渐 得到遏制。反洗钱和反恐怖融资。自2017年国务院发布《国务院办公厅关于完善反洗钱、反 恐 怖融资、反 逃 税 监管体 制机 制的意见 》以来，监管机 构加速出台相关政策。2018年7月26日，央 行在一 天 之内连发4文，要求银行和非银行支付机构完 善客户身份 识别制度，建立大 额交易报送机制。2018年10月，人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合召开金融系统反洗钱和反恐怖融资工作部署会议，提出紧跟金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering, FATF）国际 标 准 ，打好扩大金融业双向开放和防控金融风险的攻坚战。据人民银行官网公示，2018年全年反洗钱行政处罚共396笔 ，罚款金额合计1.3亿 元 人 民币，其中银 行业 机构占比61%，且绝大部分为“双罚”，即对企业和相关责任人同时罚款，并将该处罚记入个人职业 档案。进入2019年，随着央行163号文明确了大额交易上报标准，各地监管分支机构和金融从业机构将围绕多项政 策的落 地而忙 碌，跨 境 支付和交易的进一步普及，也考验着我国现有条例的完善程度。可以预见，未来对金融活动必须接受严格市场监管，任何金融活动不能脱离监管体系，不能以技术之名掩盖金融活动的本质；不论是金融机构、互联网企业还是金融科技企业，都应按照实质重于 形式 的原则，落 实穿透 式 监管；互 联 网金 融和金融科技并未改变金融的风险属性，其与网络、科技相伴生的技术、数据、信息安全等风险反而更为突出。——中国人民银行副行长潘功胜在 2018年中国互联网金融论坛上的发言 合规管理 金融严监管时代的制胜良方8国内和跨境反洗钱和反恐怖融资的监管要求将愈加严格。三、迎难而上，金融科技强监管常态化近年来，互联网金融迅猛发展，在为消费者带来便 利的同时，如 何 有效 进 行风 控与监管亦成为一道难题，主要体现在：1）监管对象数量众多、类型复杂，且业务交易存在虚拟性，难以及时探 测最新动向并在短时间内厘清交易对象和风险责任方；2）数据量级庞大，社会征信系统不完备、互联网金融机构信息核实缺漏、投资者对交易信息正确性判断失误等各个薄弱环节，都会导致风险的发生乃至指数型积累；3）技术时代的互联 互通导致风险传播速度极快且呈现高隐蔽性，增加风险预警和风险化解难度。尽管如此，监管方仍然迎难而上，自2016年来展开了对互联网金融风险的专项整 治 活 动，并在 网 络 借 贷 、第 三 方支付、虚拟货币交易场所 和ICO（Initial Coin Offering，首次代币发行）等方面密集出台了多项严监管措施。2018年10月，人民银行、银保监会、证监会联合发布《互联网金融从业机构反洗钱和反恐怖融资管