深圳市三旺通信股份有限公司 3onedata Co., Ltd. （深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 提 示 本公司的发行尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深圳市三旺通信股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市三旺通信股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股票数量不超过1,263.2000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情况 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过5,052.7495万股 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 深圳市三旺通信股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、重大风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （一）芯片等重要原材料供给波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为1,430.48万元、1,802.03万元、1,645.41万元和1,390.11万元，占原材料采购总额的比例分别为37.20%、32.85%、31.74%和36.10%。公司采购的芯片产品主要最终供应商为Broadcom（博通）、NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片厂商，境外厂商生产的芯片占比在95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。 若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。 （二）产品结构相对单一的风险 公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分别为67.64%、70.06%、72.65%和75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分 深圳市三旺通信股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 别为66.84%、70.57%、72.76%和74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司未来生产经营造成不利影响。 （三）2019年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险 公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，2019年销售占比分别为72.65%、10.58%、13.17%和2.98%，销售单价分别为798.06元/台、512.09元/台、232.50元/台和1,774.49元/台，销售单价分别较2018年增长11.09%、36.63%、30.21%和0.69%，随着产品规格升级和产品结构调整，2019年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求，将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。 （四）税收优惠政策变动风险 1、所得税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于2016年5月4日发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内重点软件企业的要求，公司在2018年度、2019年度和2020年1-6月可享受企业所得税10%的优惠税率。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税（2015）119号）以及财政部、国家税务总局、科技部于2018年9月20日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018） 深圳市三旺通信股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 99号），公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。 报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为479.67万元、844.13万元、907.77万元和463.62万元，占当期利润总额的比例分别为14.99%、15.04%、14.52%和14.83%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、增值税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于2011年10月17日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%、16%和13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为587.91万元、1,257.51万元、1,131.36万元和358.30万元，占当期利润总额的比例分别为18.37%、22.41%、18.10%和11.46%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）5G技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险 通信行业技术处于不断升级迭代中，5G技术未来将与工业互联网融合应用。5G技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通信产品供应商具备将现有网络接入5G无线网络并满足新场景应用需求的能力。 公司与5G相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前5G尚未在工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技术发展趋势，成功研发5G相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产品迭代，则可能导致公司在5G相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。 （六）募集资金投资项目投资规模较大的风险 公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为44,910.15万元，高于2019年末公司总资产规模26,797.82万元以及2019年度公司营业收入规模 深圳市三旺通信股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 17,246.78万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司财务状况和经营成果造成较大不利影响。 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，年新增折旧摊销等支出较大。预计募投项目建设完成后，每年新增固定资产折旧金额约1,253.42万元、无形资产摊销金额约190.80万元，新增折旧摊销金额达1,444.22万元，占2019年度公司净利润的24.94%。因此，若募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补本次募投项目新增的折旧摊销等支出，则募投项目的投资建设将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。 二、募投项目中设备购置金额较大、对发行人生产经营模式的具体影响 公司所处行业为技术密集型行业，在长期经营过程中，公司形成了“哑铃型”轻资产经营模式，生产方面采取“自主生产+外协加工”相结合的模式，SMT贴片、DIP插件等生产环节主要采用外协加工，而将有限资源配置在研发和销售。“自主生产+外协加工”的生产模式下，公司能够有效地利用了外部资源，减少固定资产投入，提高生产效率，将有限的资源集中于研发等核心环节，以适应行业技术和产品更新迭代快的特点，快速地推出适应市场需求的产品。因此，“自主生产+外协加工”的生产模式可有效弥补公司目前的资源短板，符合公司经营现状。 但