深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 Shenzhen YHLO Biotech Co., Ltd. （深圳市龙岗区宝龙街道宝龙二路亚辉龙生物科技厂区1栋） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-1 声明 中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次发行前总股本36,400.00万股（不含行使超额配售选择权的数量），本次公开发行股票不超过4,100.00万股，且占发行后股本比例不低于10%，本次发行原股东不进行公开发售股份。 本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。 本次具体发行数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过40,500.00万股（行使超额配售选择权之前） 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。 一、发行人同时经营自产业务和代理业务 （一）自产业务与代理业务的主要情况 报告期内，公司除销售自产体外诊断产品外，也代理销售贝克曼体外诊断产品、施乐辉关节镜产品、碧迪微生物诊断及医用耗材、沃芬血凝检测产品等，代理销售区域主要集中在广东省内。 2017年-2019年及2020年1-6月，公司代理业务收入分别为38,884.43万元、47,579.43万元、41,410.59万元和12,607.79万元，占主营业务收入比例分别为73.65%、65.91%、48.01%和30.33%。尽管随着公司自产业务收入规模扩大、战略性逐渐退出施乐辉等品牌的代理业务，公司代理业务收入占比逐年下降，但代理业务仍为公司主营业务的重要组成部分，若公司与代理品牌商的代理关系因市场环境变化或其他原因终止，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）发行人经营代理业务的背景和目的 在体外诊断行业，同一家公司同时经营自产业务与代理业务较为普遍。公司发展初期，自产产品尚处于创新研发或市场开拓期，通过代理业务，公司能够持续获取经营利润和现金流，以持续满足公司自有业务研发、生产和市场开拓的营运资金需求。 同时，通过自产产品与代理产品相结合形成更完善的产品菜单，公司能够更好的满足医疗机构的多种需求，有效开拓市场，通过集约化的运营、销售，提高医疗机构的采购效率，提升医疗机构的检测质量与检测效率。 此外，在经营代理业务经营过程中，公司能持续了解体外诊断技术发展、市场需求以及行业竞争情况，有助于公司更好地判断行业研发创新方向、提升销售推广能力。 （三）自产业务与代理业务不存在直接竞争关系 公司自产业务主要是以化学发光免疫分析法为主的免疫诊断产品，与代理业务中的 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-4 贝克曼生化检测产品、血球检测产品，施乐辉关节镜耗材产品，碧迪采血管、留置针、微生物检测产品，沃芬血凝检测产品大部分代理业务产品区别较大，不构成竞争关系。 公司自产业务中的化学发光产品与代理业务中贝克曼的化学发光产品虽有部分检测项目重合，但总体系错位发展、优势互补，自产发光业务与代理发光业务独立开展，不构成直接竞争关系。 （四）公司自产产品与贝克曼的合作 2020年5月，基于对公司产品菜单、产品质量及性能的认可，全球体外诊断行业龙头企业贝克曼与公司签署产品经销协议，贝克曼将采购亚辉龙自产化学发光测定仪iFlash3000-C及部分检测试剂，用于接入贝克曼的Power Express流水线产品对外销售。截至本招股书签署之日，该经销协议项下尚未发生交易。 （五）退出施乐辉代理业务对发行人的影响 报告期内，施乐辉产品代理收入分别为6,735.43万元、15,605.00万元、9,941.58万元。2019年，公司经营战略调整，逐步退出施乐辉品牌产品的代理业务，2020年公司不再代理施乐辉产品。报告期内，公司代理施乐辉产品的收入及毛利如下： 单位：万元 项目 施乐辉业务收入 占营业收入比例 施乐辉业务毛利 占营业毛利比例 2019年度 9,941.58 11.33% 832.24 1.87% 2018年度 15,605.00 21.42% 1,833.28 6.36% 2017年度 6,735.43 12.71% 702.45 3.62% 公司代理施乐辉产品的毛利占公司营业毛利的比例较低。代理施乐辉产品主要为骨科耗材，退出施乐辉代理业务后，公司将更加专注于体外诊断领域，随着公司自产产品销售的上量，自产产品的收入和毛利增长趋势良好，退出施乐辉代理业务不会对未来生产经营产生重大不利影响。 二、发行人化学发光产品和酶联免疫产品之间的关系 酶联免疫产品作为免疫诊断中的成熟技术，由于其检测通量、检测速度、灵敏度、特异性及自动化程度不及化学发光法产品，因此在国内二级及以上医院、大型第三方医学诊断实验室等市场正在被化学发光产品替代。但由于酶联免疫产品具有较高的性价比，在国内二级以下医疗机构以及海外发展中国家，酶联免疫产品仍为主流检测方法之一。 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-5 报告期内，公司的酶联免疫产品收入分别为5,328.91万元、3,821.46万元和3,139.05万元，由于化学发光产品已逐渐成为行业内的主流产品，公司将更多资源投入化学发光产品，化学发光产品收入快速增长，酶联免疫产品收入呈现下滑态势。 酶联免疫产品系公司的核心产品之一，其单台价值较低、不需要封闭式系统、操作方便，但灵敏度较低，较适合于疾病的初期定性诊断与大面积体检需求，在细分市场仍然需求较大，公司将合理规划和布局，积极推动酶联免疫产品在二级及以下医疗机构的销售，预计该产品收入不会大幅萎缩。 三、销售区域集中的风险 （一）销售区域集中的市场风险 报告期内，公司销售区域较为集中，来源于华南区的销售收入占主营业务收入的比例分别为82.04%、70.11%和61.25%；其中代理产品来自广东省内的收入分别为31,142.87万元、35,516.07万元、35,118.63万元，占代理产品收入的比例分别为80.09%、74.65%、84.81%。如果该区域客户对于公司产品需求量下降或者公司在该区域的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。 （二）销售区域集中的政策风险 由于公司报告期内代理业务集中在广东省内，若广东省就体外诊断产品实施“两票制”、带量采购等相关政策，则可能会对发行人的经营产生影响。具体情况如下： 1、两票制 目前公司在广东省内代理产品主要为体外诊断试剂产品，广东省尚未将体外诊断试剂纳入“两票制”实施范围。但高值医用耗材和体外诊断产品的流通具有一定的相似性，在药品和高值耗材大力推进“两票制”政策的背景下，不排除广东省未来将体外诊断产品纳入“两票制”。 2、带量采购 目前广东省正在逐步落地推进药品的带量采购，尚未开展耗材、体外诊断产品的带量采购。目前已有部分省市推行医用耗材和体外诊断产品带量采购，在医保控费大趋势下，不排除未来广东省内体外诊断产品推行带量采购。 如果公司不能顺应医疗改革的方向，及时制定相关应对措施，对经销商系统进行优 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 1-1-6 化，持续保持研发投入与产品创新，可能会面临经营业绩下滑的风险。 四、抗原抗体外购风险 抗原抗体是免疫诊断试剂的核心原料之一，公司用于生产体外诊断试剂的抗原抗体主要通过对外采购获得。报告期各期，抗原抗体采购金额占原材料采购总额的比例分别为21.99%、30.01%和23.11%。其中，公司向第一大抗原抗体供应商Ansh Labs采购的主要为抗缪勒氏管激素、抑制素B产品的抗原抗体，相关产品在报告期内的收入分别为881.81万元、1,677.07万元和2,124.01万元，占当期营业收入的比重分别为1.66%、2.30%和2.42%。 抗原抗体外购为目前国内免疫诊断行业的通行做法，国内同行业上市公司中，均存在抗原抗体原材料对外采购的情况，目前，国内尚无同行业上市公司实现抗原抗体完全自给。虽然抗原抗体是免疫诊断试剂产品的核心原料之一，但免疫诊断产品的性能与质量最终由公司的产品配方和产品工艺决定；经过多年发展与积累，公司具备了百余种免疫诊断产品配方与工艺，具备相关产品生产的核心技术。 由于公司用于生产体外诊断试剂的抗原抗体主要通过对外采购获得，若上游抗原抗体行业产生重大变化，导致抗原抗体出现价格发生大幅波动、供给短缺或质量下降，将影响发行人产品的生产成本、产能以及产品质量，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。 五、发行人实际控制人胡鹍辉存在大额个人债务 2019年，公司实际控制人胡鹍辉控制的个人