深圳市路维光电股份有限公司 （深圳市南山区朗山路16号华瀚创新园办公楼D座102） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 深圳市路维光电股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 深圳市路维光电股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 本次拟公开发行不超过3,333.36万股（不考虑超额配售选择权），不低于本次公开发行后公司总股本的25%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 发行后总股本 不超过13,333.36万股（不考虑超额配售选择权） 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年【】月【】日 深圳市路维光电股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书正文全部内容。 一、特别风险提示 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书第四节中的全部内容。 （一）市场竞争激烈，公司的市场份额和产品技术与国际龙头存在差距的风险 由于掩膜版行业技术门槛较高，且国内掩膜版产业起步较晚，全球和中国市场均形成了美日韩企业垄断的市场格局，公司长期直面国外掩膜版厂商的激烈竞争。经过努力追赶，公司现阶段已与国际领先企业在产品布局、产品性能等方面差距逐步缩小，但市场份额和技术实力仍然存在一定差距。 根据Omdia统计数据，在平板显示领域，2020年度全球前五名平板显示掩膜版厂商分别为福尼克斯、SKE、HOYA、LG-IT和清溢光电，销售规模分别为13.05亿元、11.78亿元、11.47亿元、11.42亿元和3.87亿元，合计销售额占全球平板显示掩膜版销售额的比例约为88%，公司2020年度平板显示掩膜版销售规模为2.76亿元，以4.6%的市场占有率位居全球第八位、国内第二位，市场份额与国际龙头企业之间尚存在较大差距。 在G11超高世代掩膜版细分领域，公司于2020年凭借13.97%的市场占有率位居全球第四位，逐步展开国产化替代进程。G11掩膜版产品的下游客户主要为京东方、华星光电等面板龙头厂商，且公司在G11掩膜版市场的份额与国际竞争对手存在一定差距，因此公司在G11掩膜版的定价方面主要处于跟随状态，从而导致公司G11掩膜版销售规模受下游客户的需求情况及同行业竞争对手的竞争策略影响较大。因此，2021年1-9月，受新冠疫情导致的下游面板厂商新产品开案减少、国际掩膜版厂商带动G11市场价格下降等因素影响，公司的G11掩膜版销售规模有所下降。 在技术实力方面，公司平板显示掩膜版的精度已达到国际主流水平，但半导 深圳市路维光电股份有限公司 招股说明书 1-1-4 体掩膜版受限于光刻、制程等工艺方式，精度与国际先进水平还存在一定差距，相关技术有待持续提升。 若未来市场竞争尤其是价格竞争加剧，下游市场需求周期呈现不规律波动，或公司不能准确把握行业技术的发展趋势，可能导致公司市场竞争力下降，与国际领先的掩膜版企业差距进一步扩大，从而对公司的行业地位、市场份额、经营业绩产生重大不利影响。 （二）重资产经营风险 掩膜版行业为资本密集型行业，生产设备等固定成本投入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司投资建设了8.5代、11代线，进一步增加了6代线，各期末固定资产规模总体呈上升趋势，账面价值分别为8,158.91万元、69,594.42万元、72,671.03万元、76,677.82万元，其中2021年9月末机器设备原值已达到76,910.36万元，近三年及一期，机器设备计提折旧金额分别为1,130.22万元、4,413.41万元、6,154.42万元、5,058.05万元。此外，公司为购置上述高价值产线，增加债权融资超过4亿元，财务费用亦快速攀升。 目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率逐步提高。但如果未来出现市场竞争格局变化、下游客户需求减少、尤其是G11等高世代掩膜版市场需求不及预期等情形，可能导致公司相应产品销售价格下降、销售规模增长乏力、高世代线产能利用率提升不及预期，高额的折旧、利息费用等固定成本侵蚀利润，从而产生经营业绩下降的风险。 （三）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料采购相对集中，主要由于中高端石英基板材料尚依赖进口所致。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为5,840.71万元、16,957.16万元、15,397.08万元、17,782.66万元，占当期原材料采购总额的比例分别为82.57%、86.03%、83.47%、90.54%。公司的主要原材料采购相对集中，主要系掩膜基板供应商数量较少所致。另外，公司所需的主要原材料中，高世代石英基板及光学膜的供应商集中于日本、韩国，目前国内暂无供应商可提供替代品，因此公司的原材料存在一定的进口依赖。 公司的主要生产设备光刻机亦均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典的Mycronic、德国的海德堡仪器两家公司。 深圳市路维光电股份有限公司 招股说明书 1-1-5 未来如果公司主要供应商的经营状况、业务模式、交付能力等发生重大不利变化，短期内将对公司的正常经营和盈利能力造成一定程度的影响；若未来公司不能够及时采购到国外的核心生产设备及掩膜基板等，则会对公司持续生产经营产生重大不利影响。 （四）主要客户相对集中的风险 报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为6,706.35万元、12,200.56万元、26,488.51万元、23,578.70万元，占各期营业收入的比例分别为46.25%、55.89%、65.94%、66.33%，其中面向第一大客户京东方销售金额分别为2,837.03万元、4,609.63万元、13,581.63万元、11,401.79万元，占各期营业收入的比例分别为19.57%、21.12%、33.81%、32.07%。公司的客户集中度日渐提高，主要由于公司面向平板显示行业的产品销售增长较快，而该等领域下游核心客户较为集中所致。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。 （五）毛利率较低以及未来提升不及预期的风险 2018-2020年、2021年1-9月，公司主营业务毛利率分别为 39.65%、21.43%、23.14%、26.78%。为顺应掩膜版行业高精度、大尺寸的发展需求，公司投入近6亿元建设高世代掩膜版生产线，随着产线投产，固定资产折旧等固定成本骤增，而产能利用水平存在一个爬坡过程。同时，在高世代掩膜版领域尚存在一定程度的价格竞争，在公司11代掩膜版进入市场后产生国产替代作用，国外厂商为了维持市场份额主动降价，带动市场价格明显下滑，公司在市场导入期为提升与关键客户的合作粘度、持续获取市场份额，跟随市场降价。前述因素导致2019年、2020年、2021年1-9月公司高世代掩膜版毛利率分别为-41.55%、3.86%、2.79%，毛利率水平较低，带动主营业务毛利率水平下降。鉴于公司的高世代掩膜版尚处于成长期，随着11代线、8.6代线等高世代掩膜版产销规模扩大，产能利用水平提升，2020年、2021年1-9月，公司的毛利率水平有所回升。 未来如果出现行业环境及客户需求变化、市场竞争格局变化、产品销售价格持续下降、公司战略方向调整、市场开拓能力下降或成本管控能力不足等不利因素，公司将面临主营业务毛利率波动以及未来提升不及预期的风险，影响公司的经营业绩。 深圳市路维光电股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （六）公司目前产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小 平板显示掩膜版是公司最主要的收入来源，报告期内平板显示掩膜版的收入占比分别为34.30%、54.68%、68.76%以及70.02%，占比逐年增长。半导体掩膜版是公司第二大收入来源，其收入规模持续上升，但收入占比有所下降，报告期内半导体掩膜版的收入规模分别为4,169.12万元、5,228.28万元、8,662.71万元以及7,304.55万元，收入占比分别为28.76%、23.96%、21.57%以及20.56%，毛利占比分别为25.46%、40.20%、44.87%以及39.91%，利润贡献较大。 目前，公司产品结构以平板显示掩膜版为主，半导体掩膜版业务规模尚小。未来，下游行业发展趋势的变动将影响公司的产品结构及利润构成。 二、本次发行相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等做出的重要承诺及相关责任主体承诺事项的约束措施，详见本招股说明书第十节之“六、重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计基准日（2021年9月30日）后至招股说明书签署日之间，发行人经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （二）2021年全年财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为2021年9月30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天职国际对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进 深圳市路