江苏天奈科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

江苏天奈科技股份有限公司 Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd. （住所：镇江市镇江新区青龙山路113号） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 科创板投资风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不少于57,964,529股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【*】元 预计发行日期 【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不少于231,858,116股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年7月19日 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书正文的全部内容，对公司的风险做全面了解。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）碳纳米管的下游市场应用风险 作为一种新型材料，碳纳米管自被发现以来就因为其优异的电学、力学、化学等性能，在多项领域中显示出巨大的应用潜能。目前公司生产的碳纳米管相关产品主要应用于锂电池领域。同时，公司也在积极拓展碳纳米管在导电塑料、芯片等其他市场的应用。但作为一种新型材料，碳纳米管相关复合材料在产业化过程中，依然受技术成功应用的不确定性、技术效果的不稳定性、制造成本较高等多种因素的影响，可能导致公司提供的产品不能完全满足客户需求，碳纳米管在其他领域的应用不能有效快速普及，进而给公司经营带来不利影响。 （二）对清华大学授权技术依赖的风险 清华大学的“基于纳米聚团流化原理的高纯度碳纳米管批量制备基础研究”从原理上解决了碳纳米管连续化宏量制备生产的难题，发行人目前已经取得了上述研究相关发明专利的独占许可使用权，该独占许可权为不可撤销，授权期限至最后一项许可专利权失效时。同时双方约定在独占许可专利基础上自行改变、修改、改善或衍生的全部知识产权，归发行人唯一且独占所有。 清华大学授权发行人使用的技术为公司第一代碳纳米管产品产业化的相关基础理论，公司在其基础上实现了第一代催化剂及碳纳米管产品的产业化，并掌握了相关产业化技术。基于清华大学层状载体催化剂的概念，公司自主开发了第二代碳纳米管催化剂并自主实现第二代碳纳米管产品的产业化，并具有自主知识产权；公司掌握具有自主知识产权的第三代催化剂及碳纳米管产品的技术；公司 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 掌握具有自主知识产权的碳纳米管复合产品的技术。综上，公司第一代产品对清华大学授权技术具有依赖。 公司报告期内，第一代产品的销售收入分别为7,896.26万元、14,853.43万元及6,627.03万元，占销售收入的比重分别为59.71%、48.69%及20.37%，销售占比呈逐年下降的趋势，公司经营仍然对清华大学授权技术具有依赖的风险。 （三）技术和产品升级迭代风险 碳纳米管目前主要作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域，且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料，并具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电剂产品有一定程度替代，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险。 公司目前已经形成导电性能不断提升的三代碳纳米管相关产品，并秉承每2年或3年推出一代新产品的研发策略，持续开发新的产品以适应下游市场的技术发展方向。但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、产品的升级换代出现延误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符或未能及时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额下降，出现营业利润下滑，公司面临产品无法及时升级换代带来的风险。 （四）坚瑞沃能债务危机对公司经营影响的风险 1、坚瑞沃能应收账款无法收回风险 截至2018年12月31日，公司应收坚瑞沃能账款原值5,769.45万元。因考虑坚瑞沃能公司为上市公司，仍存在债务重整的可能，故按应收账款余额的90%计提坏账准备5,192.50万元。计提减值后，公司账面应收坚瑞沃能账款净额为576.95万元。如坚瑞沃能经营状况持续恶化，公司可能面临全部应收账款无法收回的风险，将对公司未来业绩产生不利影响。 2、坚瑞沃能抵债资产处置风险 截至本招股说明书签署之日，公司已收到坚瑞沃能抵债资产104辆大巴车。上述抵债资产的协议价为5,483.29万元，不含税价为4,726.98万元。根据镇江中兴价格事务有限公司对104辆抵债客车出具的评估报告，抵债客车价值为 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 2,939.96万元（计入其他流动资产科目），差额1,787.02万元于2017年末确认为坏账损失。截至2018年末，公司账面其他流动资产中列示抵债客车价值为2,939.96万元。如未来若客车处置失败或不能按照账面价值进行处置，公司可能面临抵债客车进一步减值的风险，将对公司未来业绩产生不利影响。 发行人实际控制人郑涛、严燕、张美杰及蔡永略出具承诺，确认“发行人将采取积极措施，尽快实现抵债大巴车的处置。如在2019年12月31日前发行人未能将被查封的13辆南京金龙品牌大巴车以及剩余的36辆中车时代品牌大巴车和25辆扬州亚星品牌大巴车进行相应处置，则由实际控制人按照账面价值购买上述抵债大巴。同时，如果在2019年12月31日前已经将上述大巴进行了相应处置，处置价格高于相应账面价值，则相应收益归发行人所有；处置价格低于相应账面价值，则由实际控制人补偿发行人对应损失。” （五）国家新能源汽车补贴退坡政策风险 受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力锂电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。近年来，随着降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、补贴方式由预拨制转为年度清算制等一系列国家新能源汽车补贴退坡政策的实施，可能对动力电池行业的发展产生一定影响，进而对公司业绩产生不利影响。 产品结构和分类方面，公司目前收入主要来源于动力锂电池领域。新能源汽车补贴退坡政策的实施将影响新能源汽车消费者的购车价格及其购车热情，导致新能源汽车产品销售价格下降，价格下降将由汽车厂商和汽车产业链供应商共同承担，补贴政策的退坡可能会对公司目前产品的销售价格产生不利影响。 产能布局方面，公司目前碳纳米管导电浆料的产能为11,000吨，并拟通过募投项目的实施新增18,000吨产能。目前公司对产能的规划和布局主要是基于动力锂电池行业发展迅速且公司产品对传统导电剂的逐步替代效果良好，如果新能源汽车补贴退坡政策使得公司下游动力锂电池行业发展不及预期以致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 技术储备方面，公司目前的研发方向为制备研发长径比更高、导电性更好的碳纳米管，以满足未来动力锂电池对能量密度要求越来越高的需求。如果未来新 江苏天奈科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 能源汽车补贴退坡政策的实施，使得锂电池作为现有新能源汽车电池的技术路线发生变化，公司存在相关前期研发投入无法有效转化为经营成果的风险。 （六）经营活动产生的现金流量持续为负的风险 2016年、2017年和2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-537.42万元、-2,212.63万元和-5,689.09万元。报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受两方面影响，一方面是受行业下游新能源汽车和动力锂电池行业影响，票据结算比例较高，报告期内公司票据结算占公司销售收入（含税）的比例分别为65.65%、75.39%和84.36%，同时公司收到的票存在背书转让支付设备款等非经营活动的情形；另一方面是受主要客户坚瑞沃能债务危机影响，公司对其应收款项大部分无法于2018年按期收回。 报告期内公司生产经营处于快速发展阶段。随着公司营业收入逐年增长，公司存货和应收款项也随之增长，同时，公司票据结算收款的情况预计短期内不会发生改变。如果公司收到的承兑汇票不能按时到期兑付，或者下游行业客户经营状况恶化、客户回款速度快速放缓，可能存在公司经营活动产生的现金流量持续为负的情形，将对公司未来业绩产生不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护/七、承诺事项”。 三、财务报告审计基准日后主要财务信息和经