江苏集萃药康生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 GemPharmatech Co., Ltd. （南京市江北新区学府路12号） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 科创板风险提示 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于10%，具体以中国证监会实际注册数量为准；本次发行全部为新股发行，不安排股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过41,000万股 保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、技术升级迭代风险 公司熟练掌握转基因、ES打靶、CRISPR/Cas9等基因编辑常用技术，并在此基础上进一步优化和发展以广泛应用于实验动物小鼠模型业务中。随着分子生物学持续发展，未来通量更大、效率更高、适用更广、成本更低的基因编辑技术可能会出现，存在技术升级更新迭代的可能。如果公司未能及时掌握最新前沿基因编辑技术并及时运用至公司实际业务中，或技术转化成果未能达到市场和客户预期，将对公司研发、生产和经营产生不利影响。 二、小鼠知识产权保护风险 公司主要业务为实验动物小鼠模型销售，其产品皆为自主知识产权品系。依据《中华人民共和国专利法》，动物品种不属于我国专利法的保护范围。如果客户收到小鼠产品后，自行繁育并将其销售，可能会对公司业务发展产生不利影响。 三、生产运营风险 公司主要从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务。小鼠模型生产质量依仗良好屏障环境和严格繁育管理。如果公司实验动物生产设施受到意外损坏，或是工作人员未能按照流程进行标准化操作，可能会导致屏障内的实验动物小鼠模型感染外部微生物或出现传染性疾病，进而需要整个动物房重新净化和验证，将对公司的生产经营产生重大不利影响。 四、目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发展空间受限的风险 根据Frost & Sullivan统计，2019年中国实验小鼠产品和服务市场规模为28亿元，目前来看公司所处细分市场规模相对较小。实验动物小鼠模型行业受到国家基础科学研究经费投入、创新药物开发市场景气程度、基因工程技术迭 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 代水平进步等多重因素影响，其未来发展面临一定不确定性。若公司未能充分挖掘实验小鼠相关的商业需求并拓展其应用场景，公司将面临所处细分行业市场规模相对较小，行业发展不及预期导致其发展空间受限的风险。 五、公司使用的CRISPR/Cas9技术授权存在不确定性风险 公司的主营业务系利用基因工程技术创制小鼠模型并提供相关服务，部分生产环节需要使用CRISPR/Cas9基因编辑技术，但该技术需进一步改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9技术系基因编辑领域的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由Broad取得专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究领域，不属于美国出口管制技术。但由于该技术仍处于专利保护期限内，从商业逻辑和行业惯例来看，专利权利人通常以广泛合法授权的方式获取商业利益。 基于自身业务需要，公司于2020年9月与Broad签署专利许可协议，获得了相关基因编辑技术专利在全球范围内的非独占使用授权，许可期限自2018年1月1日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。就CRISPR/Cas9技术的专利许可安排，Broad目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，处于一种较为开放的状态，因此公司无法获得其持续授权的可能性相对较低。尽管如此，如果未来Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，或只能使用传统基因打靶等技术开展相关业务，该等潜在情形可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。 六、毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率（剔除股份支付）分别为68.24%、68.95%、76.21%和75.60%，高于同行业可比公司，主要是因为产品结构、区位人力成本、房屋租赁成本以及因业务模式区别导致的对于生产性生物资产会计处理差异所致，具体参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）主营业务毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率和同行业可比上市公司比较分析”。 报告期内，公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 购价格变动、人力成本变动、产品市场表现、市场竞争程度及科研需求变动等因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化、或者基础背景鼠等低毛利率业务收入占比提升引致的产品结构不利变化、或者公司享有的部分房屋设施租金减免优惠不再延续，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 七、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,114.63万元、6,754.97万元、9,802.28万元及12,971.03万元，其应收账款账面余额结构、期后收回等情况具体如下： 单位：万元 项目 2021年 6月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 应收账款账面余额 12,971.03 9,802.28 6,754.97 3,114.63 一年以上应收账款账面余额占比 19.60% 16.21% 9.12% 0.00% 应收账款账面价值占流动资产的比例 17.34% 14.01% 19.31% 29.48% 累计回款金额 6,258.65 6,195.76 5,732.88 2,989.83 累计回款比例 48.25% 63.21% 84.87% 95.99% 尚未回款金额 6,712.38 3,606.52 1,022.09 124.80 其中：科研客户尚未回款金额 6,461.29 3,373.39 801.39 112.67 工业客户尚未回款金额 251.09 233.13 220.71 12.13 注：公司期后回款统计口径截至2021年11月30日 报告期内，公司整体应收账款回款情况良好，但一年以上应收账款账面余额占比及逾期金额占比均存在一定提升，主要系部分高校、医院等科研客户因受财政资金拨付进度、课题经费审核等因素影响导致回款周期较长所致。 截至2021年11月30日，公司报告期各期末应收账款累计回款金额为2,989.83万元、5,732.88万元、6,195.76万元及6,258.65万元，占各期末应收账款余额的比例分别为95.99%、84.87%、63.21%及48.25%。其中，2020年末和2021年6月末应收账款期后累计回款比例较低，主要原因为公司科研客户经费审批及付款流程时间较长，且受高校暑假假期影响，以及南京地区2021年7-8月复现的区域性新冠疫情一定程度阻碍了公司销售人员拜访全国各地客户以催促回款，部分科研客户付款周期进一步拉长。 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 报告期内，公司已按稳健性原则对应收账款合理计提了坏账准备，但随着营业收入的增长，如未来客户的经营状况发生重大不利变化，公司可能将面临应收账款发生坏账的风险。 八、发行人与南京大学及生物研究院的传承关系及相关安排 发行人成立于2017年12月，与南京大学及其管理的生物研究院在人员、资产等方面具有一定历史传承关系，主要系在2018年生物研究院关停后，承接安置部分员工、受让小鼠品系及相关知识产权、租赁部分设备设施等，具体情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务”之“（五）发行人主要产品演变及技术发展情况”，以及“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易情况”之“（二）关联交易”。 2019年2月，生物研究院将其自身拥有的2,612个小鼠品系及相关知识产权以2018年11月30日为评估基准日，严格按照国家法律法规及生物研究院规定，经交易评估、外部公示、专家评审、生物研究院办公会