上海晶丰明源半导体股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） q 上海晶丰明源半导体股份有限公司 （中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（注册稿） 保荐人（主承销商）： （广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板投资风险提示 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-1 上海晶丰明源半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-3 上海晶丰明源半导体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,540万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元 预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 [ ]万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年 月 日 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-4 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况和约束措施”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 二、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）技术风险 1、技术升级迭代风险 集成电路设计产业具有产品更新换代及技术迭代速度较快等特点，持续研发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。目前，行业内企业主要从客户需求出发，结合工艺升级设计并开发新产品。但随着市场竞争的不断加剧，LED照明驱动芯片产品的更新时间不断缩短，照明产品智能化趋势对驱动芯片提出了更高的要求，如果公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势、突破技术难关，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新产品，将对公司市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。 2、新产品研发风险 公司主要产品为LED照明驱动芯片，属于模拟芯片行业中电源管理芯片范 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-5 畴。电源管理芯片产品的应用领域较为广泛，部分技术具有通用性。公司在LED照明驱动行业已经具备了一定市场优势地位和市场占有率，计划利用已有的通用技术及工艺优势扩展新的产品线，进入或扩大包括电机驱动等其他电源管理模拟芯片领域。公司与电子科技大学开展了基础理论研究的合作研发，相关成果较为前沿，截至报告期末尚未进入研发成果转化阶段，存在未来研发成果不确定性的风险。由于集成电路新产品的研发投入金额较大，如果产品研发失败或未被市场接受，则不但无法拓展新的市场领域，前期对新产品的研发投入亦将无法收回。 3、核心技术人员流失及技术失密风险 集成电路设计行业属于技术密集型行业，行业内企业的核心竞争力体现在技术储备及研发能力上，对技术人员的依赖程度较高。报告期内，公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；当前公司多项产品和技术处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；此外，公司的Fabless经营模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。 （二）经营风险 1、产品结构风险 报告期内，公司主要产品为LED照明驱动芯片，虽然产品型号较多，但产品种类较为单一，下游应用领域集中在LED照明行业。单一的产品类型及下游应用有助于公司在发展初期集中精力实现技术突破，快速占领细分市场并建立竞争优势，但同时也导致公司对下游行业需求依赖程度较高，整体抗风险能力不足。如果LED照明产品的市场需求发生重大不利变化，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，将会对公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。 2、贸易摩擦风险 报告期内，公司外销收入占比分别为2.93%、5.86%、6.31%和5.74%，且产品主要出口国家及地区包括香港、新加坡等。上述国家及地区对我国的贸易政策相对稳定，公司暂未受到国际贸易摩擦及贸易保护主义的直接影响。但公司内销客户主要为国内各大LED照明厂商，我国为LED照明产品重要生产国，LED照 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-6 明产品对外出口占比较高，使用公司产品的终端客户对外销售受到贸易摩擦影响，将间接导致公司LED照明驱动芯片销售受到相应影响。 5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%。加征关税清单中涉及多项LED照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口，但公司较多下游客户使用公司芯片生产的LED照明产品部分销往美国。因此，上述关税政策直接影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司。截至招股说明书签署日，公司对境内终端客户的销售暂未受到中美贸易摩擦影响。但若未来中美贸易摩擦持续升级，不排除公司下游客户经营状况会发生不利变化，进而影响公司产品的销售情况。 3、业务模式风险 公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。集成电路制造行业市场化程度较高且公司与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了一定的产能保障。但鉴于公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成，对产能上不具备灵活调整的能力。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，公司产品的生产能力将受到直接影响。 4、供应商依赖风险 报告期内，公司向前五大供应商采购的金额分别为38,713.46万元、42,268.86万元、45,149.70万元和24,650.53万元，占同期采购总额的比例分别为85.88%、71.29%、75.90%和73.54%，采购的集中度较高。公司采用了芯片设计行业常用的Fabless经营模式，未自建产品生产线，晶圆制造、芯片封测等生产环节分别委托专业的晶圆制造企业、芯片封测厂完成。供应商集中度较高除与集成电路制造行业投资规模较大，门槛较高等行业属性相关外，还因公司与部分大型晶圆制造商及封装测试商建立了技术上的深度合作关系。在发行人业务规模快速提升的情况下，原材料供应商及外协加工商可能无法及时调整产能以满足公司采购需求，将对公司的生产经营产生较大的不利影响。 晶丰明源首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股说明书（注册稿） 1-1-7 （三）产品结构导致的综合毛利率较低的风险 公司主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，主要产品包括通用LED照明驱动芯片和智能LED照明驱动芯片。报告期内通用LED照明驱动芯片是公司营业收入的主要来源，占主营业务收入的比例分别为83.23%、78.97%、75.63%和70.17%，毛利率分别为16.00%、17.75%、18.89%和18.05%；报告期内智能LED照明驱动芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为13.94%、16.87%、16.31%和21.41%，毛利率分别为46.80%、40.49%、39.37%和38.61%。公司综合毛利率为20.31%、22.06%、23.21%和22.92%，综合毛利率相对较低。 报告期内，发行人智能LED照明驱动芯片毛利率虽然高于通用LED照明驱动芯片，但整体呈现下降趋势，主要原因系智能LED照明驱动芯片市场竞争逐步激烈。未来，如果智能LED照明驱动芯片产品毛利率进一步下滑，或因市场竞争原因导致智能LED照明产品销售占比下降，将可能导致公司综合毛利率水平下滑。 （四）涉及专利诉讼风险 公司于2019年7月22日收到浙江省杭州市中级人民法院出具的（2019）浙01民初2663-2668号六起诉讼案件《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼资料，杭州矽力杰起诉作为第一被告的公司产品存在侵犯杭州矽力杰专利权的情形。根据《民事起诉状》，杭州矽力杰起诉公司两款产品分别侵犯其“ZL201410200911.9”、“ZL201510320363.8”、“ZL201710219915.5”三项专利，请求法院判令公司停止制造、销售、许诺销售相关涉诉产品并销毁相关库存，赔偿其经济损失及制止侵权行为而支出的合理费用等。具体详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“五、重大诉