盛美半导体设备（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

盛 美 半 导 体 设 备 （ 上 海 ） 股 份 有 限 公 司ACM Research（Shanghai）, Inc. （中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （上海市广东路689号） 联席主承销商 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过4,335.58万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过43,355.71万股 保荐机构相关子公司参与战略配售的情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向交易所提交相关文件。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 签署日期 【 】年【 】月【 】日 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、公司控股股东美国ACMR为NASDAQ上市公司 公司控股股东美国ACMR于2017年11月在NASDAQ上市，美国ACMR作为控股型公司，未从事具体业务，其通过盛美半导体开展半导体专用设备的研发、生产和销售。因此，公司本次发行上市系美国ACMR分拆其主要资产及全部业务在上海证券交易所科创板上市。 根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书，发行人本次发行上市申请已获得美国ACMR董事会批准及授权，美国ACMR在其向美国证券交易委员会提交的文件中就盛美半导体本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国ACMR具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构、NASDAQ及美国证券交易委员会所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。 根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书，一般而言，根据《特拉华州普通公司法》，美国ACMR的股东如果对董事会根据适用治理惯例所做的决定不满，实践中，其只能通过出售股票获得救济，任何其他救济都需要证明有不当或非法行为。此外，美国ACMR的董事对股东负有诸如注意义务和忠诚义务的信托义务，股东如有理由认为董事违反信托义务，并认为其因此遭受损害的，可提起诉讼。因此，如果美国ACMR的股东认为美国ACMR董事会分拆盛美半导体在上海证券交易所科创板上市的相关决定有不当或非法行为，或认为美国ACMR董事就盛美半导体本次发行上市相关事项违反了信托义务使其利益遭受损害，将有可能对美国ACMR或其董事提起诉讼。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 二、公司特别提示投资者注意以下风险因素 （一）公司与控股股东美国ACMR分别在科创板和NASDAQ股票市场上市的相关风险 公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东美国ACMR分别在上海证券交易所科创板和美国NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与美国ACMR需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和美国ACMR因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同，公司在科创板上市的股票价格与美国ACMR在NASDAQ股票市场的股票价格可能存在差异。 （二）技术更新风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及微电子、电气、机械、材料、化学工程、流体力学、自动化、图像识别、通讯、软件系统等众多学科领域，具有较高的技术研发门槛。随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，清洗设备对晶圆表面污染物的控制要求越来越高，以避免杂质影响芯片良率和产品性能。此外，客户对清洗设备清洗表面污染物的种类、清洗效率、腔体数量、适用技术节点等需求也随之不断变化。公司长期坚持差异化竞争和创新的发展战略，若不能继续保持充足的研发投入，亦或芯片工艺节点继续缩小，再或芯片制造新技术的出现，都可能导致公司的SAPS、TEBO、Tahoe等核心技术及相关产品的先进程度下降，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 全球半导体专用设备行业市场竞争激烈，市场主要被国际巨头企业所占据，公司产品在其面向的市场均与国际巨头直接竞争。与中国大陆半导体专用设备企业相比，国际巨头企业拥有更强的资金实力、技术储备、销售团队、制造能力、 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 销售渠道和市场知名度，拥有更广泛的客户和合作伙伴关系，也拥有更长的经营历史、更为丰富的产品系列、更为广泛的地域覆盖，能够更好地识别和应对市场和客户需求的变化。部分国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆绑折扣。 近年来随着中国半导体终端应用市场的不断增长，中国半导体制造、封测、材料、设备等子行业的发展迅速。伴随着全球半导体产业第三次转移的进程，中国大陆市场预计将成为全球半导体设备企业竞争的主战场，公司未来将面临国际巨头企业和中国新进入者的双重竞争。公司产品与国际巨头相比，在适用技术节点、市场占有率等方面有一定的差距，如果公司无法有效应对与该等竞争对手之间的竞争，公司的业务收入、经营成果和财务状况都将受到不利影响。 （四）对部分关键零部件供应商依赖的风险 目前，公司设备中使用的部分关键零部件依赖于公司当前的供应商，比如：Product Systems,Inc.为公司单片清洗设备中关键零部件兆声波发生器的唯一供应商；NINEBELL为公司单片清洗设备中传送系统中机器人手臂的主要供应商；Advanced Electric Co.,Inc.为公司单片清洗设备中阀门的关键供应商。如果公司与该等供应商的合作关系发生不利变化，或该等供应商自身经营出现困难，将对公司的生产计划产生不利影响；若公司更换该等关键零部件的采购来源，可能会在过渡阶段出现供应中断，导致公司产品延迟交货，并产生高额费用，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）关键技术人才流失风险 作为技术密集型行业，技术人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。随着中国大陆半导体专用设备行业的持续发展，对技术人才的竞争将不断加剧。如果由于薪酬或其他原因，公司的关键技术人才大量流失，或者公司无法激励现有技术人才，亦或无法吸引优秀技术人才，公司可能发生技术团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，公司也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。 三、公司控股股东美国ACMR面临集体诉讼 1、公司控股股东美国ACMR集体诉讼概况 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2020年10月8日，沽空机构J Capital Research发布了关于发行人控股股东美国ACMR的沽空报告。2020年12月底，Jeffrey Kain根据J Capital Research的沽空报告作为起诉依据提起了针对美国ACMR的集体诉讼，此后陆续有数家美国律师事务所征集美国ACMR的投资者加入前述针对美国ACMR的集体诉讼并征集潜在首席原告（以下简称“美国ACMR集体诉讼”）。 由于发行人是美国ACMR的经营实体，拥有美国ACMR的核心资产和全部经营业务，该沽空报告中涉及的主要问题都指向发行人。因此，发行人已针对沽空报告中的质疑进行了逐项核查并出具了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市相关的媒体质疑事项的核查报告》（以下简称“媒体质疑事项的核查报告”），保荐机构对相关内容进行了核查，发行人和保荐机构认为该等质疑不属实。2020年12月，发行人及美国ACMR分别在上海证券交易所和在美国SEC对媒体质疑事项的核查报告进行了披露。核查报告披露后，美国ACMR不存在进一步的媒体质疑事项。 关于美国ACMR集体诉讼，根据美国ACMR就本次集体诉讼聘请的美国律师出具的书面文件（以下简称“美国律师回复文件”）：截至2021年2月22日（60天征集期限届满之日），尽管多家旨在寻找原告的美国律师事务所发布了一系列征集新闻稿，但只有2家律师事务所（对应原告分别为Jeffrey Kain和Karin Hiu Man Yeung）旨在寻求继续诉讼。 根据美国律师回复文件：Jeffrey Kain没有购买或出售任何美国ACMR股票，仅购买了4份期权，声称其遭受小额损失9,599美元。Karin Hiu Man Yeung声称遭受的损失为261,806.08美元，其出售美国ACMR股票的时间为2020年9月8日（早于J Capital Research发布沽空报告之日约一个月）。