上海芯龙半导体技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-0 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海芯龙半导体技术股份有限公司 Shanghai Xinlong Semiconductor Technology Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1888号18幢） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 上海市广东路689号 上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过1,500万股，且发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或其转授权人士根据中国证监会等有权监管机构核准的数量、公司的资本需求及市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将做相应调整。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过6,000万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）公司主营业务规模较小、产品线不够丰富的风险 报告期内，公司分别实现营业收入11,133.32万元、15,793.70万元及20,924.38万元；截至本招股说明书签署日，发行人共有82款产品，53名员工。 公司专注于中高电压、中大功率DC-DC电源芯片的设计、研发与销售，国内其他已上市电源管理芯片公司的产品结构包括AC-DC、LDO、中低压DC-DC电源芯片等其他种类。与国内其他已上市电源管理芯片公司相比，公司业务范围不尽相同。公司主营业务规模较小，产品线不够丰富，与电源管理芯片的龙头企业相比还有较大差距。如果公司未来不能继续扩大经营规模，丰富产品结构，则可能在行业的周期波动和激烈的市场竞争中受到不利影响。 （二）公司员工数量及研发团队人员较少，技术研发对核心技术人员存在较大依赖的风险 报告期各期末，公司员工总人数分别为30人、35人及53人。目前公司53名员工中，研发人员共计35名，占比为66.04%，均为本科以上学历，其中硕士以上研发人员3名。2021年公司新增18名员工，其中研发人员15名。 模拟芯片设计属于技术密集型行业，核心技术人员是企业的核心竞争力之一，电源管理类模拟芯片行业在技术和人才需求方面的典型特点是“深积累、慢发展、重技术、长周期”，产品设计研发周期长、技术门槛较高，更多依赖于研发人员长期的技术和实践经验积累，明星工程师的“单兵作战能力”以及核心技术团队的技术经验积累至关重要。自公司成立以来，发行人即构建了以李瑞平先生为核心的自主研发体系，公司技术及产品研发较多依赖于李瑞平为首的核心技术团队。 上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 与同行业可比公司相比，发行人员工及研发人员总数较少，若公司未来不能持续增加技术人员尤其是核心技术人才的培养和引进，或核心技术人才流失则将对公司研发和经营造成不利影响，公司将面临研发进展及收入增长不及预期，发展速度放缓的风险。 （三）研发投入不高的风险 报告期内，公司研发投入分别为785.38万元、1,034.57万元和1,589.32万，其中计入研发费用的金额分别为733.53万元、1,006.25万元和1,559.45万元，研发投入占营业收入的比例分别为7.05%、6.55%和7.60%。2019年至2020年，同行业上市公司研发费用的平均值分别为6,704.22万元及10,753.01万元，公司的研发投入总额低于同行业可比公司平均水平。 如果公司今后的持续研发投入不足，难以维系公司技术在市场中的竞争地位；或公司的研发体系难以承载新增的研发投入，研发效率低下，导致技术被赶超或替代，公司将存在经营发展受阻和业绩下滑的风险。 （四）供应商较为集中，产品的制造工艺与生产对合作的晶圆制造商存在较大依赖的风险 公司采用Fabless经营模式，主要负责集成电路的研发、设计和销售，不直接从事产品的生产和制造，晶圆制造和封装测试等生产环节委托专业的供应商完成。报告期内公司向前五大供应商采购金额的占比分别为85.17%及85.05%、87.08%，供应商较为集中。 相对于数字集成电路而言，模拟集成电路由于产品种类、工艺繁杂的原因导致其生产、制造的标准化程度较低，需要模拟芯片设计公司和制造企业之间紧密合作，共同开发产品生产技术和制程工艺。公司高压产品的晶圆生产主要与晶圆代工厂华润微合作，双方共同开发了专用于发行人高压产品定制的“高压晶圆制程工艺平台”；报告期内，发行人向华润微采购晶圆金额分别为2,302.03万元、3,429.10万元和4,944.87万元，占发行人各期采购总额的比例分别为36.45%、42.35%和41.76%，公司的高压晶圆制程工艺和产品生产对华润微存在较大依赖。 由于晶圆制造和封装测试环节中具备成熟工艺和充足产能的供应商有限，公 上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 司依赖少数供应商的情况短期内难以改变。若供应商产能受限，或公司与华润微等晶圆制造商的合作发生不利变化，公司可能面临晶圆制程工艺水平下降、产品生产受阻或产能不足以支持公司销售增长的风险。 （五）集中取得发明专利之后未来发明专利数量可能减少的风险 截至本招股说明书签署日，发行人拥有65项发明专利，其中58项系自主研发并与核心技术及主要产品相关，2021年发行人集中取得了57项自主研发的发明专利。 模拟芯片的技术及产品研发周期较长，公司经长期研发积累形成了15项与主要产品相关的核心技术，2021年之前公司的核心技术主要通过申请并取得布图设计登记证书加以保护。随着既有的核心技术陆续取得发明专利授权，若公司未来不能保证持续的研发投入或公司的研发创新能力下降，则发行人的核心技术或通过自主研发取得的发明专利数量可能减少。 （六）发行人的芯片制造工艺不同于常规工艺可能面临的风险 发行人专注于中高电压、中大功率DC-DC电源芯片的研发、设计和销售，而国内开放的用于DC-DC电源芯片生产的BCD工艺多适用于中低电压、中小功率DC-DC电源芯片的晶圆制造，难以满足发行人产品高耐压、大功率、高可靠性等特殊性能以及产业化需求，发行人通过电路设计、晶圆制造和封装测试等全产业链的技术研发，采用“B+D”工艺在单颗芯片内集成了B、C、D三种器件的功能，实现了产品100V高耐压、100W大功率的技术突破与量产，克服了国内开放的常规BCD工艺不适用于100V高耐压、大功率电源芯片的局限性。 若国内开放的用于DC-DC电源芯片生产的常规BCD工艺实现了耐压、输出功率等方面的技术突破，达到与发行人产品核心参数相近的制造水平，发行人将面临产品的市场竞争加剧、制造工艺有待提升的风险。 （七）发行人产品非同步整流方式面临着整流技术不断突破的风险 DC-DC电源芯片的整流方式包括同步与非同步两种，二者的性能优劣主要表现在可靠性、转换效率和成本几个方面，其中，可靠性系DC-DC电源芯片更为重要的性能指标。同步整流方式具有转换效率高的优点，但成本较高，可靠性 上海芯龙半导体技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 不如非同步整流方式，在高电压DC-DC电源芯片的应用中难以实现大电流、大功率输出，因此，同步整流方式在常规可靠性要求的中低压、中小功率产品的应用中相对成熟且具有一定优势；对于可靠性要求较高的高电压、大功率DC-DC电源芯片，非同步整流方式仍较同步整流方式具有更高可靠性和性价比的优势。 但鉴于同步整流方式在转换效率等方面的优势，其应用于高电压、大功率DC-DC电源芯片已成为行业的发展趋势之一，随着技术的不断进步与突破，同步整流技术有望进一步应用于高电压、大功率DC-DC电源芯片领域。 发行人专注于中高电压、中大功率DC-DC电源芯片的研发、设计和销售，现有产品均采用非同步整流方式，在研和本次公开发行募投项目产品均以采用同步整流方式为主。若同行业企业在同步整流高电压、大功率DC-DC电源芯片领域率先取得突破，或发行人同步整流产品的研发不及预期，发行人将面临一定的市场竞争压力。 （八）经销模式的风险 公司目前主要采用经销模式，报告期内公司经销收入占营业收入的比重分别为99.42%、99.75%及99.69%。在经销模式下，公司与经销商的合作方式为买断式经销。电源管理类模拟集成电路应用领域广泛，终端客户分散，对经销商及其销售推广人员的要求较高，如果经销商难以配合公司的发展需要，或者经销商自身的经营状况发生改变，致使公司产品销售受阻，可能会对公司的产品销售造成不利影响。 （九）毛利率下降的风险 报告期内公司综合毛利率分别为43.42%、42.18%和49.36%，处于较高水平，原因系发行人主要从事中高电压、中大功率的DC-DC电源芯片的研发、设计与销售，该类产品主要应用于车载电子装置、工业控制和通讯设备等工业级领域，国产化程度较低，