普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 普冉半导体（上海）股份有限公司 Puya Semiconductor （Shanghai） Co., Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号504室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-1 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 发行股数： 公开发行不超过9,057,180股，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过36,228,719股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年【】月【】日 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资人注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节的全文。 一、主营业务市场规模相对较小，公司竞争实力有待提高的风险 存储器芯片市场由DRAM、NAND Flash和NOR Flash、EEPROM等细分市场组成，2019年全球DRAM全球市场规模约603亿美元，NAND Flash全球市场规模约430亿美元，NOR Flash和EEPROM市场规模约36亿美元，其中DRAM和NAND Flash占据了存储器芯片市场的主要份额。 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司分别实现营业收入7,780.11万元、17,825.27万元、36,298.96万元、46,369.32万元，主要来源于NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，占主营业务收入的比例分别94.72%、99.17%、99.30%和99.61%，主要经营的NOR Flash和EEPROM产品所在的市场规模相对较小。 此外，NOR Flash和EEPROM市场已经经历了数十年的发展，成立时间较早的华邦、旺宏、兆易创新等NOR Flash厂商以及意法半导体等EEPROM厂商已经在收入规模、业务毛利率、专利技术等方面具备了一定的先发优势，并保持着较高的研发投入水平和研发人员数量，公司作为市场新进入者，面临一定的外部竞争压力，综合实力有待提升。公司与主要竞争对手的综合比较情况具体如下： 单位：亿元，人 项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份 成立 时间 1987年5月 1987年9月 1989年12月 2005年4月 2009年11月 2016年1月 主要 产品 微控制器、功率晶体管、MEMS和传感器、EEPROM等存储器 DRAM、NOR Flash和逻辑芯片 ROM只读记忆体、NOR Flash和NAND Flash NOR Flash、NAND Flash及MCU EEPROM、音圈马达驱动芯片和智能卡 芯片 NOR Flash和EEPROM 营业 收入 664.76 113.2 81.22 32.03 5.13 3.63 毛利率 38.79% 26.48% 27.48% 40.25% 40.78% 27.46% 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-4 项目 意法半导体 华邦 旺宏 兆易创新 聚辰股份 普冉股份 专利 技术 截至2019年12月31日，拥有约18,000项已申请和申请中的专利 2019年度报告未披露 截至2019年末，累计拥有全球8,018件专利 截至2019年12月末，已取得专利607项 截至2020年6月30日，拥有境内发明专利29项 截至2020年11月末，已取得专利21项 研发 投入 104.5 18.87 8.25 3.63 0.58 0.31 研发 人员 7,796 3,120 158 586 64 53 注1：上述数据来自可比公司公开年报，未注明的时间为2019年度或2019年末数据 注2：根据竞争对手公开披露信息，不能准确区分EEPROM和NOR Flash业务收入及毛利率，因此发行人采用合计营业收入和综合毛利率进行比较分析 综上所述，虽然公司现阶段的业务规模较小、公司的市场占有率仍有增长空间，但是长期来看，如果公司不能及时扩展产品体系或未能较好地应对外部竞争压力、全球NOR Flash和EEPROM市场规模增长停滞，可能面临因市场规模相对较小或外部竞争处于下风而导致经营业绩长期增长承压的风险。 二、NOR Flash和EEPROM业务存在市场竞争加剧的风险 NOR Flash市场中，由于NOR Flash市场规模相对较小且竞争日趋激烈以及DRAM、NAND Flash需求爆发，国际存储器龙头纷纷退出中低端NOR Flash市场，产能或让位于高毛利的高容量NOR Flash，或转向DRAM和NAND Flash业务。美光（Micron）和赛普拉斯分别在2016年和2017年开始减少中低端NOR Flash存储器产品产能。 2019年全球NOR Flash主要市场份额由华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯和美光等国内外大型厂商占据，公司在整体规模、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定差距。如果公司不能够保证NOR Flash产品良好的竞争力以应对市场竞争压力，可能面临因市场竞争导致产品价格和利润空间缩减以及经营业绩不及预期的风险。 EEPROM市场中，根据赛迪顾问统计数据，2018年全球EEPROM市场规模为7.14亿美元，意法半导体、安森美、聚辰股份等全球前十大EEPROM厂商占据超过95%的全球EEPROM市场份额，公司作为新进入者面临较大的外部竞争压力。 EEPROM的细分市场分为汽车、工业和消费电子。汽车和工业EEPROM市场主要由意法半导体、安森美等境外企业主导，以手机摄像头为主的消费电子EEPROM市场 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-5 由聚辰股份等企业主导。报告期内公司EEPROM产品主要应用于手机摄像头模组，2019年该类产品销售收入占公司EEPROM业务收入的比例高达81.35%，因此，公司的EEPROM业务亦面临与聚辰股份等先发企业之间较为激烈的市场竞争。 如果公司EEPROM产品无法保持良好的竞争力，或者未能及时开发汽车、工业EEPROM产品以丰富自身的产品体系，可能面临因激烈的市场竞争导致利润空间缩减、经营业绩增长不及预期的风险。 三、公司NOR Flash产品采用的基础工艺结构与竞争对手存在差异 存储器芯片主要由存储单元和外围电路两部分组成。存储单元方面，目前NOR Flash的主流基础工艺包括浮栅ETOX和电荷俘获的SONOS工艺结构。 ETOX结构由Intel公司在1988年提出，被广泛应用于Flash存储器芯片的设计中。时至今日，ETOX工艺结构相关技术已经较为成熟，华邦、旺宏和兆易创新等企业均采用ETOX工艺结构进行NOR Flash的研发设计。 SONOS结构由赛普拉斯在2001年提出，被广泛的应用于嵌入式非易失性存储器和MCU等半导体器件中，具备成本低、操作电压低等特性。2016年公司与赛普拉斯签署了SONOS的技术授权协议，并基于SONOS工艺结构完成NOR Flash产品的研发设计。 综上，ETOX和SONOS工艺结构属于不同类型的基础工艺和技术路径，公司的NOR Flash产品自2016年以来均采用了SONOS结构，与华邦、旺宏和兆易创新等主要NOR Flash厂商在产品的技术路径上存在较大差异。 四、基础工艺技术授权到期风险 公司已付费购买赛普拉斯的40nm和55nm SONOS工艺的授权，授权截止时间为2028年12月31日，用于公司NOR Flash产品的研发设计。报告期内，公司NOR Flash产品的收入分别为4,471.30万元、13,459.31万元、25,467.60万元和30,990.80万元，占当期营业收入比例为57.47%、75.51%、70.16%和66.83%。 电荷俘获的SONOS工艺结构是指以ONO堆栈为栅介质的MOS晶体管结构，属于存储器芯片的一种存储单元结构，该工艺结构的专利系赛普拉斯所有，芯片设计公司 普冉半导体（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1-1-6 获得授权后即可进行二次研发。公司选择SONOS工艺结构作为NOR Flash存储器产品的存储单元结构，并在此基础上进行NOR Flash的产品研发和设计。 获得第三方公司知识产权许可或引入相关技术授权是集成电路的行业惯例。同时，赛普拉斯授权使用的SONOS工艺技术属于集成电路领域广泛使用的基础性技术平台，但如在授权有效期截止前赛普拉斯终止该授权合作或到期后赛普拉斯不再与公司就该授权合作进行续期，公司将无法进行SONOS工艺下的NOR Flash研发设计及生产，将对公司的正常经营造成不利影响。 五、NOR Flash和EEPROM产品的技术迭代风险 近年来，集成电路行业按照摩尔定律继续发展演变，芯片的集成度和性能不断改善升级。存储器芯片产品的标准化程度较高，差异化竞争较小，因此技术升级是存储器芯片公司间竞争的主要策略，存储器芯片的技术升级主要体现在工艺制程和产品性能两方面。 NOR Flash工艺制程从90nm发展到了65nm、55nm和40nm；EEPROM的工艺制程和存储单元逐步实现了从0.35um