双乐股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

双乐颜料股份有限公司 Sunlour Pigment CO.,LTD. 兴化市张郭镇人民路2号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-1 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 发行股数2,500万股，占公司发行后总股本的比例为25%；均为公开发行新股，公司股东不进行公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 23.38元 发行日期 2021年7月19日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 10,000万股 保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年7月23日 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 双乐颜料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）环保风险 公司属于颜料制造行业，生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物。公司的兴化厂区系江苏省泰州市化工重点监测点，泰兴厂区位于江苏省泰兴经济开发区，生产经营符合相关政策规定。 如果发生突发事件或在生产中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保要求等而被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家对环境保护要求的不断提高以及社会环保意识的持续增强，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规，进一步提高各项环保标准，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，则将对生产经营活动造成重大不利影响。同时，环保和安全要求的不断提升也会导致环保投入和环保治理支出继续增加，从而提高生产经营成本、影响公司的盈利水平。 （二）安全生产风险 公司生产所用的部分原材料如苯酐、液氯等以及双乐泰兴生产的三氯化铝等属于危险化学品，在储存、生产、运输和使用等过程中如果出现操作不当或发生突发事件，可能存在引发安全生产事故的风险，从而对公司正常的生产经营活动带来不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 经过多年的发展，公司在酞菁系列颜料和铬系颜料领域处于领先地位，但目前国内颜料行业市场集中度整体上仍然不高，随着国家对环境保护等方面的要求持续升级，预计未来行业将进一步向集中化发展。 颜料行业的集中化进程中市场竞争依然激烈，公司仍将面临行业内部分企业的竞争压力。如果公司不能继续抓住市场发展机遇，在技术、营销和管理等方面 双乐颜料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 持续保持领先优势，进一步提高公司在细分领域的综合竞争力，则可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。 （四）原材料价格波动风险 公司产品的主要生产成本为直接原材料，2018年度、2019年度及2020年度，主营业务成本中直接材料的占比分别为60.14%、56.73%及55.40%。公司生产所需要的主要原材料为苯酐、精铅、电解铜、尿素、重铬酸钠、液碱等，上述原材料的价格受市场供需关系等因素影响，呈现不同程度的波动。 报告期各期主要原材料的采购均价波动幅度较大。若未来原材料价格出现大幅波动，而公司无法及时将原材料价格上涨的压力向下游转移，或未能在原材料价格下行的过程中做好存货管理，公司的成本控制和经营业绩将面临一定的压力。 （五）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目为“年产22,600吨酞菁颜料项目”、“补充营运资金和偿还银行贷款”。该等项目拟在公司主营业务的基础上，实现现有产能的扩建和满足生产经营的资金需求。 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素做出，公司仍可能面临未来市场环境变化、市场开拓不及预期、管理水平与生产能力不适应等不利因素，并可能会对项目建设进度、产能消化、实际收益产生一定的影响，募集资金投资项目存在无法达到公司预期盈利水平的风险。 此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将有较大幅度提高，每年将增加较多的折旧费用。如果募集资金投资项目建成后，项目不能按计划投产并产生效益，则将对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （六）铬系颜料应用领域受限的风险 我国出台了“木器涂料中有害物质限量”、“建筑用墙面涂料中有害物质限量”、“车辆涂料中有害物质限量”、“工业防护涂料中有害物质限量”等国家标准，对于部分涂料的铅铬含量进行了限制，于2020年12月起陆续实施。由于前述部 双乐颜料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 分应用领域的原有标准即限制了铅铬含量，铬系颜料已较少在木器、建筑、车辆等领域应用，前述新标准出台的影响主要体现在“工业防护涂料中有害物质限量”方面。 当前，公司的铬系颜料主要应用于涂料和塑料领域，其中，涂料领域主要包括防腐涂料、道路涂料以及工业防护涂料（机械涂料等）等，除国内销售外，亦存在部分外销。前述新出台的强制性国家标准将导致铬系颜料从国内的机械涂料等工业防护涂料领域逐步退出，从而对铬系颜料的国内市场需求产生一定负面影响。假设2020年铬系颜料在机械涂料等工业防护涂料领域的应用已受到限制，经测算，2020年应用于该等受限领域的铬系颜料所产生的收入、毛利预计分别为9,777.48万元、3,280.78万元，占公司2020年度营业收入和毛利的7.22%和9.50%。 如果公司不能进一步开拓铬系颜料市场，前述标准正式实施后，公司铬系颜料产品面临应用领域受限和市场需求下滑的风险；如果国家政策进一步限制铬系颜料的应用范围，可能对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 （七）经营业绩波动的风险 2018年度、2019年度及2020年度，公司的营业收入分别为99,205.20万元、113,561.06万元、135,423.22万元，净利润分别为7,020.01万元、8,516.78万元、15,809.36万元，毛利率分别为18.71%、22.07%、25.49%。受泰兴厂区生产能力扩张和产品产能逐步释放、市场集中度提升、下游需求增加等因素的影响，报告期内公司的经营业绩呈快速增长的趋势，毛利率亦呈持续上升趋势。若未来国内经济发展增速降低、出现周期性波动，或下游行业的市场竞争状况、产品需求等出现重大变化，原材料采购价格大幅上涨，公司发生安全或环保事故，募投项目收益未达预期，或出现其他导致公司经营环境发生重大变化或对公司生产经营产生不利影响的因素，将可能导致公司的毛利率水平、经营业绩受到一定影响，从而出现波动甚至下滑等情形。 双乐颜料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现营业利润下滑50%及以上的风险。 二、上市后股利分配政策及未来分红回报的规划 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下： （一）分配原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）分配形式和顺序 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大资金支出安排。 双乐颜料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 上述重大资金支出安排是指： 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 （四）现金分红的比例 满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润