桑乐金：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-1 安徽桑乐金股份有限公司 （注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-2 安徽桑乐金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：20,500,000股 每股面值：人民币1.00元 每股发行价格：16元 发行日期：2011年7月18日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 81,750,000股 1、本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （1）实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）2010年1月新增股东商契九鼎承诺自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （4）作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-3 （5）作为持股董事、监事、高级管理人员（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜炜、吴志春）本人及其关联方还承诺：在发行人任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2011年6月16日 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”一章的全部内容。 1、股份锁定承诺 （1）实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及与实际控制人存在关联关系的股东金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）2010年1月新增股东商契九鼎承诺自公司股票上市交易之日起三十六月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （3）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （4）作为公司董事、监事、高级管理人员的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏高达、苏州大元、商契九鼎还承诺：与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。与其存在关联关系的董事、监事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 （5）作为持股董事、监事、高级管理人员（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、赵世文、周爱梅、戴永祥、王勇，通过股东江苏高达、苏州大元间接持有发行人股份的卜炜、吴志春）本人及其关联方还承诺：在发行人任职期间每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的发行人股份。自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发行人股 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-6 份；在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2、截至2010年12月31日，发行人滚存未分配利润为101,731,747.83元。根据公司2010年度第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风险因素： （1）家用桑拿设备的消费市场的发育，与健康文化理念、人们对桑拿和桑拿设备的认知程度以及区域的消费水平等因素有关。在欧美，桑拿文化比较成熟，家用桑拿设备特别是远红外桑拿房的消费需求旺盛，并呈逐年增长的态势。国内家用桑拿设备企业均主要以外销为主，2008年及2009年，受全球金融危机影响，公司产品出口占比较以前年度呈一定幅度下降。2010年以来，随着国际经济形势的逐步好转，家用桑拿设备国际市场需求开始逐渐恢复增长，但金融危机的影响预计在一段时间内仍将存在，因此市场变化情况将存在一定的不确定性。 与欧美成熟市场相比，国内桑拿文化和家庭桑拿消费习惯正处在初步形成阶段。随着人们生活水平的不断提高和对健康需求的日益增强，家用桑拿设备正成为新的消费热点。近年来，国内家用桑拿设备消费呈较快增长趋势。报告期内，公司国内市场开拓也取得了明显效果，2008至2010年，公司主要产品（远红外桑拿房和便携式桑拿设备）的国内销售收入分别为5,628.39万元、8,918.86万元和11,335.14万元，年复合增长率达41.91%。 国内市场快速增长的同时，也存在着产品结构不均衡、个性化需求变化较大的情况。经过前期市场导入和培育，近年来国内便携式桑拿设备市场需求日趋稳定，高端远红外桑拿房市场需求明显启动，并呈快速增长态势；国内消费者对产品外观、功能和价格的需求有别于国外市场等。因此，家用桑拿设备国内市场的变化情况仍有待进一步引导和开发，其变化情况对家用桑拿设备企业的生产经营仍具有一定的不确定性影响。 （2）报告期内，发行人营业收入呈增长趋势，但收入结构因业务结构优化而变化较大，主要体现在按销售区域划分，由以外销为主发展为内外销并重，内销比例由2008年的39.28%上升到2010年的57.79%。国内家用桑拿设备行业仍属 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-7 于新兴产业，发行人能否通过其技术优势、品牌优势和规模优势迅速地占领国内市场，并通过不断完善产品结构而满足国内市场需求，保持业务规模的持续稳定增长，尚存在一定的不确定性。 （3）公司产品销售呈一定的季节性特征。通常情况下，上半年为公司产品的销售淡季，下半年尤其是第四季度为销售旺季。另外，本公司产品出口外销比例较大，受欧美等主要出口地区的生活消费习惯影响，通常下半年也是公司产品出口外销的旺季，如11月份的感恩节、12月份的圣诞节及新年等。 报告期内，公司各季度销售收入占比分别为20.41%、22.20%、23.21%和34.18%。未来，随着消费者对家用桑拿设备健康保健功能认知的进一步深入，公司产品销售的季节性特征有望逐步弱化。 安徽桑乐金股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 释 义.......................................................................................................................... 12 第一节 概览 ............................................................................................................. 14 一、发行人简介 ...................................................................................................... 14 二、公司控股股东、实际控制人简介 .................................................................. 15 三、发行人近三年财务数据和主要财务指标 ...................................................... 16 四、本次发行情况 .................................................................................................. 18 五、募集资金运用 .................................................................................................. 18 六、发行人的核心竞争优势 .................................................................................. 18 第二节 本次发行概况 ..........................................................................