双龙股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

通化双龙化工股份有限公司 TONGHUA SHUANGLONG CHEMICAL CO.,LTD. （吉林省通化市二道江区铁厂镇） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商) （安徽省合肥市寿春路179号）特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 通化双龙化工股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 1,300万股 每股面值： 人民币1.00元 预计发行日期： 2010年8月11日 发行后总股本： 5,200万股 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，发行人与主承销商协商确定发行价格为20.48元/股。 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺： 本公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东黄克凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东贾元龙、白英杰先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司其他13名自然人股东及法人股东通化金马承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2010年7月22日 通化双龙化工股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 通化双龙化工股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容： 1、公司业务和资产规模扩张引致的风险 报告期内，公司业务和资产规模等呈现快速增长态势：2007年至今，公司高分散白炭黑生产能力从8,000吨提高至16,000吨；公司总资产从2007年12月31日的5,524.95万元上升至2010年6月30日的11,690.39万元；净资产从2007年12月31日的4,519.78万元上升至2010年6月30日的9,600.66万元；营业收入从2007年度的5,178.41万元上升至2009年的7,858.35万元。随着近年来公司业务和资产规模的扩张，公司管理层在新产品研发、市场开拓、企业管理方面已经积累了丰富的经验，但公司目前规模仍然较小，抗风险能力不强。本次发行后募集资金项目的实施，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这给公司的管理将提出新的要求。 如果发行人的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响未来公司经营目标实现。 2、实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生持有本公司股份19,128,572股，持股比例为49.05%；卢忠奎先生的妻子黄克凤女士持有本公司股份1,300,000股，持股比例为3.33%，二人合计持有本公司52.38%的股份。本次发行后，前述二人仍持有本公司39.29%的股份。 报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人利用控制地位损害公司利益的情形。本次发行后，公司控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会导致公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。 二、其他重要事项 1、公司本次发行前总股本3,900万股，本次发行1,300万股，发行后总股本 通化双龙化工股份有限公司 招股说明书 1-1-4 5,200万股，上述股份均为流通股。 本公司控股股东、实际控制人卢忠奎先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收购该部分股份；三十六个月锁定期满后，在任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东黄克凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。三十六个月锁定期满后，在卢忠奎任职董事、监事和高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五；在卢忠奎离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本公司股东贾元龙、白英杰先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月锁定期满后，在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司其他13名自然人股东及法人股东通化金马承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至2010年6月30日，本公司未分配利润为50,033,061.89元。经公司2010年第一次临时股东大会表决通过，本次发行前公司滚存的未分配利润，在本次发行后，由新老股东按发行后的持股比例共享。 通化双龙化工股份有限公司 招股说明书 1-1-5 目 录 第一节 释 义 ......................................... 10 第二节 概 览 ......................................... 13 一、发行人简介 .................................................. 13 二、控股股东和实际控制人简介 .................................... 15 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .......................... 15 四、本次发行情况 ................................................ 17 五、募集资金运用 ................................................ 17 六、核心竞争优势 ................................................ 18 第三节 本次发行概况.................................... 22 一、发行人基本资料 .............................................. 22 二、本次发行的基本情况 .......................................... 22 三、本次发行的有关机构 .......................................... 23 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................ 25 五、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 25 第四节 风险因素 ....................................... 26 一、公司业务和资产规模扩张引致的风险 ............................ 26 二、原材料价格波动的风险 ........................................ 26 三、对主要客户依赖的风险 ........................................ 27 四、行业竞争风险 ................................................ 27 五、应收账款发生坏帐风险 ........................................ 27 六、实际控制人控制风险 .......................................... 28 七、资产抵押的风险 .............................................. 28 八、税收优惠政策的风险 .......................................... 28 九、募集资金投资项目的市场风险 .................................. 29 十、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 ...................... 29 通化双龙化工股份有限公司 招股说明书 1-1-6 十一、净资产收益率下降的风险 ..................................