1-1-1 南京科思化学股份有限公司 Nanjing COSMOS Chemical Co.,Ltd. （南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（联席主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 联席主承销商 （无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过2,822万股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次公开发行股票采用公司公开发行新股的方式，不涉及原股东公开发售股份。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 30.56元 预计发行日期 2020年7月13日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过11,288万股 保荐机构 （联席主承销商） 民生证券股份有限公司 联席主承销商 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2020年7月10日 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒投资者需特别关注以下重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东科思投资、实际控制人周旭明和周久京、股东杨东生和南京科投承诺：自发行人首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本公司/本人/本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。本公司/本人/本单位直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 2、发行人股东南京科旭和南京敏思承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日第13个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人股份总数的50%。自发行人股票上市之日第25个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数的50%。自发行人股票上市之日第37个月起，解除锁定股份数量为本单位直接或间接持有发行人剩余限售股份总数。 3、发行人股东丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资和高仕军承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、通过丹阳盛宇、盛宇瑞和、黑科投资、恒毓投资、南京科投、南京科旭、南京敏思间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员朱江声、杨军、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：自发行人本次公开发行并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人本次公开发行并上市前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人A股股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次公开发行并上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人间接持有的发行人股票在上述锁定期满后2年内减持的，减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。 5、发行人董事、监事和高级管理人员周旭明、朱江声、杨军、杨东生、夏露霞、曹晓如、刘建生、王艳红和魏琨承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。如因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 二、公司股票上市后稳定股价的预案 发行人第一届董事会第二十次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》，发行人控股股东/实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的收盘价均低 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人回购股份 ①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 ②发行人董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 ③发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A、发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%； C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。如上述第B项与本项冲突的，按照本项执行； D、发行人单一会计年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 ⑤发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东/实际控制人增持股份 ①下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号—股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值； B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； B、控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的20%； C、控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的100%； D、若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元； E、控股股东/实际控制人单次增持股份不超过发行人总股本的2%。如上述与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事、高级管理人员增持股份 ①下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： A、控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 ②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： A、增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； B、本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人 南京科思化学股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 领取的税