资产重组中增值税留抵税额结转问题明确

背景及毕马威的观察 2012年12月13日，国家税务总局发布2012年第55号公告（“55号公告”），处理资产重组中增值税留抵税额的结转问题。事实上，国家税务总局明确了在资产重组中，所有与被转让资产相关的尚未抵扣的进项税额可被结转至受让方。55号公告 允许资产受让方在资产重组后实现增值税留抵税额的内在价值，而使纳税人从中获利良多。 55号公告出台的背景为国家税务总局2011年发布第13号 公 告（“13号公告”）中，规定资产重组中涉及货物转让的不属于增值税征税范围，但仅适用于以下情况： • 纳税人（“原纳税人”）在资产重组过程中，采取合并、分立、出售、置换等方式。 • 原纳税人将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人（“新纳税人”）。 尽管13号公告被视作有利于公司重组的纳税人，但仍有许多尚未明确的问题。毕马威中国快讯 2011年第7期已经对13号公告进行详细分析，并强调了许多相关未解决的问题，我们在此不再一一赘述。但值得一提的是，我们提到的未明确问题之一是关于原纳税人增值税留抵税额是否可以结转至新纳税人处继续抵扣。 中国快讯 第二十七期 二零一二年十二月 资产重组中增值税留抵税额结转问题明确 本期快讯讨论的文件 • 国家税务总局发布2012年第55号公告 ，明 确 资产重组中增值税留抵税额处理的问题 © 2012毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。© 2012 毕马威企业咨询(中国)有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 ( "毕马威国际" ) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 55号公告的出台解答了该问题。国家税务总局确认原纳税人的增值税留抵税额可以结转至新纳税人。55号公告附有表格《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》，该表格需由原纳税人税务机关填写, 纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份，以实现留抵税额的转移。作为结转程序的一部分， 新纳税人主管税务机关应对尚未抵扣的进项税额进行核实。 55号公告将于2013年1月1日起生效，随之产生的问题就是关于生效日期前完成的资产重组是否也可享受该优惠政策， 或者说55号公告是否仅仅阐明了现行的政策立场。 显然55号公告 将会受到纳税人的欢迎，并提供了将原纳税人增值税留抵税额的价值结转至新纳税人的方法，同时也表明尚未抵扣的进项税额是有价资产。 然而，值得注意的问题是如果有证据显示出现转移亏损的交易，那么55号公告优惠纳税人的性质是否可能被削弱，例如， 常年亏损 的公司在办理注销登记前将其资产进行转让。或许仅有限范围内的资产重组可被视为不在增值税征税范围内，可帮助防止转移亏损的交易。例如，如果 13号公告的优惠仅适用于相关资产经济所有权保持不变的情况，比如同一集团中公司间的资产转让，就可以防止法规被滥用 的风险。 一般而言，13号公告规定的模糊和不确定性仍然是个问题，纳税人难以确定 适用于该优惠政策的交易的准确范围； 增值税相关优惠政策的范围 与2011年51号公告 中营业税下的优惠政策存在细微差别，也不同于财税[2009]59号文件中所规定的企业所得税下的优惠政策。简而言之，如果这些优惠政策能保持一致将会受到纳税人欢迎的改进。 最后，随着营改增的进程不断推进， 13号公告届时将需要被更新。目前，13号公告 的优惠政策仅仅涵盖转让货物的应交增值税。鉴于目前增值税已在全国多个省市适用于多个服务业及某些无形资产的交易中，该优惠政策的范围应该继续扩大。 就国际经验而言，许多国家对转让持续经营业务交易的增值税采用零税率，而参考国际惯例将会极大提高确定性。 如果阁下在增值税改革中需要协助，欢迎联系毕马威流转税卓越中心或您熟悉的毕马威相关税务专家，我们将给予热忱协助。 何坤明 王磊 Lachlan Wolfers 税务服务主管合伙人 流转税卓越中心合伙人 中国和香港特别行政区 中国 电话. +86 (10) 8508 7082 电话. +86 (21) 2212 3515 khoonming.ho@kpmg.com lachlan.wolfers@kpmg.com 沈瑛华 王军 税务高级经理 税务合伙人 华北区 华中区 电话. +86 (10) 8508 7586 电话. +86 (21) 2212 3438 yinghua.shen@kpmg.com john.wang@kpmg.com 李雁 杨嘉燕 税务合伙人 税务合伙人 华南区 香港特别行政区 电话. +86 (755) 2547 1198 电话. +852 2143 8753 jean.li@kpmg.com karmen.yeung@kpmg.com © 2012毕马威会计师事务所 — 香港合伙制事务所，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关联的独立成员所网络中的成员。© 2012 毕马威企业咨询(中国)有限公司 — 中国外商独资企业，是与瑞士实体 — 毕马威国际合作组织 ( "毕马威国际" ) 相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。 何坤明 税务服务主管合伙人 中国和香港特别行政区 电话： +86 (10) 8508 7082 khoonming.ho@kpmg.com 北京/沈阳 凌先肇 税务服务主管合伙人 华北区 电话： +86 (10) 8508 7083 david.ling@kpmg.com 青岛 彭晓峰 电话： +86 (532) 8907 1728 vincent.pang@kpmg.com 上海/南京 卢奕 税务服务主管合伙人 华中区 电话： +86 (21) 2212 3421 lewis.lu@kpmg.com 杭州 吴智广 电话：+86 (571) 2803 8081 martin.ng@kpmg.com 成都 周咏雄 电话：+86 (28) 8673 3916 anthony.chau@kpmg.com 广州 李一源 电话：+86 (20) 3813 8999 lilly.li@kpmg.com 福州/厦门 李瑾 电话：+86 (592) 2150 888 jean.j.li@kpmg.com 深圳 孙桂华 税务服务主管合伙人 华南区 电话：+86 (755) 2547 1188 eileen.gh.sun@kpmg.com 香港 杨嘉燕 电话：+852 2143 8753 karmen.yeung@kpmg.com 华北区 凌先肇 税务服务主管合伙人 华北区 电话：+86 (10) 8508 7083 david.ling@kpmg.com 冯栢文 (Vaughn Barber) 电话：+86 (10) 8508 7071 vaughn.barber@kpmg.com 邸占广 电话：+86 (10) 8508 7512 roger.di@kpmg.com 古军华 电话：+86 (10) 8508 7095 john.gu@kpmg.com 贾肖肖 电话：+86 (10) 8508 7517 jonathan.jia@kpmg.com 马源 电话︰+86 (10) 8508 7076 paul.ma@kpmg.com 彭晓峰 电话：+86 (10) 8508 7516 +86 (532) 8907 1728 vincent.pang@kpmg.com 黄伟光 电话：+86 (10) 8508 7085 michael.wong@kpmg.com 延峰 电话：+86 (10) 8508 7508 irene.yan@kpmg.com 张宇 电话： +86 (10) 8508 7511 leonard.zhang@kpmg.com 张豪 电话：+86 (10) 8508 7509 tracy.h.zhang@kpmg.com 赵希尧 电话：+86 (10) 8508 7096 abe.zhao@kpmg.com 赵彤 电话：+86 (10) 8508 7515 catherine.zhao@kpmg.com 李京谟 电话：+86 (10) 8508 7536 kevin.lee@kpmg.com 谢忆佳 电话：+86 (10) 8508 7540 jessica.xie@kpmg.com 周重山 电话：+86 (10) 8508 7610 ec.zhou@kpmg.com 陈达伟 (David Chamberlain) 电话：+86 (10) 8508 7056 david.chamberlain@kpmg.com 冯炜 电话：+86 (10) 8508 7531 tony.feng@kpmg.com 张天胜 电话：+86 (10) 8508 7526 tiansheng.zhang@kpmg.com 华中区 卢奕 税务服务主管合伙人 华中区 电话：+86 (21) 2212 3421 lewis.lu@kpmg.com 周咏雄 电话：+86 (21) 2212 3206 +86 (28) 8673 39 池澄 电话：+86 (21) 2212 3433 cheng.chi@kpmg.com 何超良 电话：+86 (21) 2212 3406 chris.ho@kpmg.com 江莉莉 电话： +86 (21) 2212 3359 lily.kang@kpmg.com 梁新彦 电话：+86 (21) 2212 3488 sunny.leung@kpmg.com 麦玮峰 电话：+86 (21) 2212 3409 christopher.mak@kpmg.com 吴智广 电话：+86 (21) 2212 2881 +86 (571) 2803 8081 martin.ng@kpmg.com 大谷泰彦 电话：+86 (21) 2212 3360 yasuhiko.otani@kpmg.com 王军 电话：+86 (21) 2212 3438 john.wang@kpmg.com 翁晔 电话：+86 (21) 2212 3431 jennifer.weng@kpmg.com 王磊 (Lachlan Wolfers) 电话：+86 (21) 2212 3515 lachlan.wolfers@kpmg.com 谢忆璐 电话：+86 (21) 2212 3422 grace.xie@kpmg.com 徐曦 电话：+86 (21) 2212 3396 bruce.xu@kpmg.com 许子冲 电话：+86 (21) 2212 3404 zichong.xu@kpmg.com 张曰文 电话：+86 (21) 2212 3415 william.zhang@kpmg.com 周波 电话：+86 (