[Table_Title] 海外社会服务行业专题研究 有钱不任性——高等教育行业并购行为分析 2018 年 03 月 07 日 [Table_Summary] 【投资要点】  高等院校（尤其本科）营利能力强但设立门槛高，目前上市公司多通过收购来实现版图扩张。因此，高等教育行业并购行为的分析可帮助理解不同公司的发展策略，同时为未来发生的并购提供参考。  高校并购多涉及举办者变更。本科及以上的院校举办者变更需要通过教育部审批，由于变更可能涉及资产评估、清算、办学结余分配等环节，变更审批周期通常较长。高职（专科）的审批权限在地方，变更举办者所需期限一般较短。  一般情况下，被收购学校的内生增长越强，收购估值越高；经营管理改善空间越大，收购估值越高。本科院校的每学生收购价格在7到9万，而专科院校的每学生收购价格在4万左右。 【配置建议】  整体来说，收购是新高教集团看重标的内生成长，宇华教育更为稳健，而民生教育介于两者之间且考虑内部协同。我们认为不同的收购风格各有千秋，维持宇华教育、民生教育“买入”评级，维持新高教集团“增持”评级，建议关注新高教集团 【风险提示】  无合适收购标的，并购进程慢于预期，举办者变更受阻  学额增资、招生不及预期，学费提价不及预期 [Table_Rank] 中性（维持） [Table_Author] 东方财富证券研究所 证券分析师：闵立政 证书编号：S1160516020001 联系人：高思雅 电话：021-23586487 [Table_Report] 相关研究 《四部委发布通知治理校外培训机构》 2018.03.05 《春节全国接待游客3.86亿人次，实现旅游收入4750亿元，YOY+12.6%》 2018.02.26 《雅生活服务（03319.HK）登陆港股，募集资金39.19亿港元》 2018.02.13 《高等教育行业分析：本科阶段优化存量，高职阶段做优增量》 2018.02.12 《2017年旅游收入5.4万亿，YOY+15.1%》 2018.02.12 挖掘价值 投资成长 [Table_Title1] 行业研究 / 社会服务 / 证券研究报告 敬请阅读本报告正文后各项声明 2 [Table_yemei] 海外社会服务行业专题研究 正文目录 1. 举办者变更：本科及以上教育部审批，高职专科在地方 ............. 3 1.1.本科院校举办者变更不容易 ...................................... 3 1.1.1.本科举办者变更需通过教育部审批 ............................... 3 1.1.2. 变更历史情况：哈尔滨广厦学院具借鉴意义 ...................... 5 1.2. 高职专科的审批权限在省级政府 ................................. 7 1.3. 本科举办者变更周期长，专科变更较高效 ......................... 7 2.买买买，不同公司收购风格有差异 ................................. 9 3. 估值 ......................................................... 12 4. 风险提示 ..................................................... 12 图表目录 图表 1：本科及以上高校设立、分离、合并、变更和中止审批信息 ....... 3 图表 2：本科及以上高校设立、分离、合并、变更和中止审批流程 ....... 4 图表 3：民办高校举办者变更列举 ................................... 5 图表 4：高职（专科）设立、变更的审批权限在省级政府 ............... 7 图表 5：湖北民族学院科技学院举办者变更公示 ....................... 8 图表 6：洛阳职业技术学院举办者变更公示 ........................... 8 图表 7：不同收购方式解释和对比 ................................... 9 图表 8：港股上市公司收购进程 ..................................... 9 图表 9：港股上市公司收购公司信息 ................................ 10 图表 10：港股上市公司收购标的对价 ............................... 11 图表 11：行业重点关注公司 ....................................... 12 敬请阅读本报告正文后各项声明 3 [Table_yemei] 海外社会服务行业专题研究 1. 举办者变更：本科及以上教育部审批，高职专科在地方 学校的举办者一般拥有学校资产，负责学校筹建并按学校章程规定参与管理和运营。举办者可以是自然人，也可以是法人。 根据《民办教育促进法》，“营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理”；“民办学校存续期间，所有资产由民办学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占”。因此，当收购发生时，收购方通常需要获得举办者权益，以保障其后对办学结余处置的权利。 1.1.本科院校举办者变更不容易 1.1.1.本科举办者变更需通过教育部审批 本科及以上的院校设立、变更需要通过教育部审批，设立院校的数量受到国家和各地发展规划限制。目前政策及流程列举如下。 图表 1：本科及以上高校设立、分离、合并、变更和中止审批信息 审批依据 ➢ 《中华人民共和国高等教育法》第二十九条：“设立实施本科及以上教育的高等学校，由国务院教育行政部门审批”，“审批设立高等学校，应当委托由专家组成的评议机构评议”，“高等学校和其他高等教育机构分立、合并、终止，变更名称、类别和其他重要事项，由本条第一款规定的审批机关审批”。 ➢ 《中华人民共和国民办教育促进法》第十一条：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批”。第十六条：“申请正式设立民办高等学校的，审批机关也可以自受理之日起六个月内以书面形式作出是否批准的决定，并送达申请人。” ➢ 《普通高等学校设置暂行条例》第二条：“普通高等学校的设置，由国务院教育行政部门审批”。第十六条：“国务院教育行政部门每年第三季度办理设置普通高等学校的审批手续。设置普通高等学校的主管部门，应当在每年第三季度以前提出申请，逾期则延至下一年度审批时间办理。” ➢ 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第十一条：“设立民办学校的审批权限，依照有关法律、法规的规定执行。”第十三条：“申请正式设立实施学历教育的民办学校的，审批机关受理申请后，应当组织专家委员会评议，由专家委员会提出咨询意见。” ➢ 《普通本科学校设置暂行规定》 受理机构 教育部发展规划司 决定机构 教育部 数量限制 ➢ 本科学校的设立（含更名“大学”）、分立和合并审批，有审批数量限制，主要依据是国家和各省、自治区、直辖市高等教育发展规划。 ➢ 其他事项审批，无审批数量限制。 申请条件 ➢ 符合需要。应与当地经济社会发展需要相适应，应与区域经济发展和产业布局结构对人才需求相适应。 ➢ 符合布局。应当符合国家关于高等教育的宏观布局结构，同时符合学校所在省份高等教育布局结构调整和统筹规划。 敬请阅读本报告正文后各项声明 4 [Table_yemei] 海外社会服务行业专题研究 ➢ 符合标准。达到《普通高等学校设置暂行条例》和《普通本科学校设置暂行规定》关于本科学校的设置标准。 ➢ 符合命名要求。依据学校层次、类型、所设学科类别、规模、教学和科学研究水平以及所在地，使用名实相符的学校名称。 ➢ 不得举办实施军事、警察、政治等特殊性质教育的民办学校。 ➢ 不符合上述条件的，不予许可。 办理时限 ➢ 申请设立公办本科学校（含更名“大学”）的，审批时限为3个月加上专家考察和评审时间；申请设立民办本科学校（含更名“大学”）的，审批时限为6个月。 ➢ 申请本科学校分立、合并、变更或终止的，审批时限为20个工作日。上述时间内不能做出行政许可决定的，经教育部主要负责人批准，可以延长10个工作日。 ➢ 专家评审时间根据实际另行计算。 审批结果 ➢ 复函省级人民政府或国务院有关部门，同意学校设置。 ➢ 作出行政决定后，通过公文方式送达省级人民政府或国务院有关部门（学校主管部门），同时抄送有关省级教育行政部门，并于20个工作日内在教育部官方网站公开行政决定结果。 资料来源：教育部，东方财富证券研究所 本科及以上的高校变更包括上交材料、发展规划司审查并要求补齐材料、发展规划司初审、教育部形式审查、专家考察及评议、教育部签批、复函等环节。其中，专家考察及评议无时长规定。目前，举办者变更的主要重/难点在资产清算、办学结余的分配等环节。 图表 2：本科及以上高校设立、分离、合并、变更和中止审批流程 资料来源：教育部，东方财富证券研究所 敬请阅读本报告正文后各项声明 5 [Table_yemei] 海外社会服务行业专题研究 1.1.2. 变更历史情况：哈尔滨广厦学院具借鉴意义 民办高等教育的举办者变更通过后教育部审批并发函。我们注意到，哈尔滨广厦学院的举办者变更一例涉及纠纷、资产清算与评估、法院拍卖等环节。这些环节且在新版《民促法》生效后尚无具体操作指引，因而较为敏感。此例具有借鉴意义。 目前，通过审批的学校情况列举如下。 图表 3：民办高校举办者变更列举 时间 内容 评论 2018/1/10 延安大学西安创新学院举办者变更 由延安大学和陕西德可赛实业投资有限公司合作举办变更为延安大学和陕西荣创教育科技有限公司合作举办 陕西德可赛实业投资的股东是自然人张艳、张旭东、韩曾贵 陕西荣创教育科技有限公司的股东是深圳市荣创教育产业投资合伙企业（有限合伙），其股东包括自然人李东泽（15%+）、张杰（47%+）、王喜荣（31%+）、赵晖及深圳市荣创教育投资控股有限公司。深圳市荣创教育投资控股有限公司股东包括自然人张杰、王喜荣、赵晖、叶珈祺。 2017年9月新版《民促法》生效 2017/8/31 山东英才学院举办者变更 山东英才学院举办者由自然人夏季亭变更为济南双胜教育咨询有限公司 《章程》修改：“学院开办资金2000万元，全部由举办者济南双胜教育咨询有限公司出资投入，学院其他资产为学院办学过程中滚动积累而成”。 济南双胜教育咨询有限公司股东为自然人夏季亭（51%）和杨文。从自然人到有限公司的举办者变更，其实是增加一自然人，根据网络资料，夏季亭与杨文为夫妻关系。 此次变更不涉及增资，或没有清算和办学结余的分配。 2015/11/18 湖南应用技术学院变更举办者 举办者由李少夫变更为常德东飞电脑有限公司、李少夫”。学院存续期间，学院对举办者