Welltower美股招股说明书(2026-10-27版)

前言

本补充招股书与相关招股书共同涉及我们可能不时发行高达1,146,886股普通股，以换取Welltower OP LLC（“Welltower OP”）的A类普通股单位（“A类单位”）。我们只有当这些A类单位的持有人将其赎回时，才能提供我们的普通股。本招股书补充的注册满足了我们的合同义务，但这并不一定意味着A类单位的持有人会行使其赎回权。

发行条款

我们将不会从本招股书补充所涵盖的普通股发行中获得任何现金收益，但我们将用此类发行换取额外的A类单位。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“WELL”。截至2026年10月26日，我们普通股在NYSE的最后一个交易价格为每股240.61美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股书补充“风险因素”部分或相关招股书中提到的每个因素。

普通股的股价可能受到多种因素的影响，包括但不限于：我们的财务状况、业绩和前景；一般经济和金融市场状况；分析师估计的变化；房地产投资信托公司发行的类似证券的市场；以及我们满足分析师估计的能力。此外，我们普通股的市场价格可能受到我们未来证券销售的影响，包括额外的普通股发行和可转换为普通股的证券。这些因素以及其他因素可能会显著压低我们普通股的交易价格。

优先股的持有人将拥有优于普通股持有人的清算权、股息权和其他权利。我们的董事会拥有发行具有优先权的权力，这些优先股的清算权、股息权和其他权利优于普通股。

我们发行额外证券可能会降低我们股票的市场价格。我们普通股的市场价格可能受到未来证券销售的影响，包括根据我们的市价报价计划股权分配协议进行的销售以及其他额外的普通股和可转换为普通股的证券发行。我们还可以发行普通股，作为我们投资和收购的考虑或部分考虑，或为实现与此类投资和收购相关的某些基准。

我们未来支付股息的能力受许多因素的影响。我们的主要无担保信贷额度限制我们在违反信贷额度的情况下支付我们普通股的现金股息，我们未来进入或发行的其他融资协议或工具（包括优先股）也可能限制我们支付普通股现金股息的能力。如果我们违反我们的主要无担保信贷额度，或者未来的融资协议或工具限制我们支付现金股息，我们将受到限制，除非我们能够重新融资这些协议或工具下的未偿金额。

前瞻性声明

本补充招股书、相关招股书以及其中引用的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的“前瞻性声明”的声明。当我们在不 solely 仅与历史事项相关的词语中使用“可能”、“将”、“意图”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”或类似表达时，我们正在做出前瞻性声明。特别是，这些前瞻性声明包括，但不仅限于，与我们收购、开发或出售物业的机会；我们关闭预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期业绩；我们预期的入住率；我们宣布和向股东支付股息的能力；我们的投资和融资机会和计划；我们继续作为房地产投资信托公司（“REIT”）的资格；以及我们获得资本市场或其他资金来源的能力。

资本结构和证券转让限制

我们的公司章程授权我们发行高达1,400,000,000股普通股和5,000,000股优先股，面值均为每股1.00美元。截至2026年10月23日，我们已发行733,609,863股普通股，且没有发行优先股。

我们的董事会被授权发行优先股，并确定每个系列的特有指定、优先权、限制和相对权利。这些可能包括：

• 每个系列的独特指定和将构成该系列的股份数量；
• 该系列股份的投票权，如有；
• 该系列股份的分配率，支付分配的任何限制、限制或条件，无论分配是否累积，以及分配支付日期；
• 如果股份可赎回，赎回价格以及赎回股份的条件和条款；
• 购买或偿债基金条款，如有，用于购买或赎回该系列的股份；
• 在我们清算或资产分配时，该系列优先股持有人应支付的优先金额；
• 如果股份可转换，转换为其他证券的价格或比率，以及控制此类转换的条款和条件；以及
• 该系列是否可以由我们选择转换为债务证券，以及允许转换的条款和条件。

我们的公司章程和章程包含可能对阻止人士收购大量我们股票或延迟或防止我们控制变更产生影响的条款。

资金用途

我们注册本招股书补充所涵盖的普通股，以满足我们与A类单位持有人签订的合同义务。我们将不会从本招股书补充所涵盖的普通股发行中获得任何现金收益，但我们将用此类发行换取额外的A类单位。

发行计划

本招股书补充涉及我们可能不时发行高达1,146,886股普通股给A类单位的持有人及其任何允许的受让人或转让方。我们只有当这些A类单位的持有人将其赎回时，才能提供我们的普通股。本招股书补充所涵盖的普通股的注册满足了我们的合同义务，但这并不一定意味着A类单位的持有人会行使其赎回权。

法律事项

某些与我们提供的股份相关的法律事项以及某些税务事项将由Gibson, Dunn & Crutcher LLP，纽约，纽约为我们处理。

专家

Ernst & Young LLP，独立的注册公共会计师事务所，已经审计了我们截至2025年12月31日的合并财务报表和财务报表，以及截至2025年12月31日的内部控制系统有效性，如其在报告中所列，这些报告被纳入本招股书补充和注册声明中的其他地方。