《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》对公募影响点评：分级宿命终难逃，基金投比再严控

敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 1/5 [table_page] ETP周报 分析师：李真 执业证书编号：S0890513110002 电话：021-20321298 邮箱：lizhen@cnhbstock.com 研究助理：张吉虎 电话：021-20321002 邮箱：zhangjihu@cnhbstock.com 研究助理：杨思奇 电话：021-20321306 邮箱：yangsiqi@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20321304 [table_product] 1 《ETP：证券板块跌幅较大，券商A下折距离收窄-ETP日报》 2017-11-18 2 《ETP：基金再调乐视网估值，油价下跌拖累油气ETP-ETP日报》 2017-11-16 3 《ETP：债市V型反转，分级A再跌-ETP日报》 2017-11-15 [table_main] 华宝财经评论类模板 ◎ 投资要点： 投资比例：FOF投资单只公募基金的比例进一步受限。结合公募基金流动性新规来看，公募FOF的投资比例将进一步受限，即公募FO投资单只公募基金的比例不得超过FOF基金资产净值的10%，同一基金公司旗下的所有FOF投资单只公募基金的比例不得超过该公募基金净资产的20%。 资管产品的公募定制行为或受影响。本次资管新规《征求意见稿》规定“同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%”，30%相比于流动性的50%来说是再加个约束，需要投资主体考虑本公司对同一投资标底的投资情况后进行。 分级产品或将面临转型或强制清盘可能。公募基金不得进行份额分级，该规定限制了公募基金重新发行分级产品的可能。另外，目前存量产品主要是分级基金，对过渡期结束后违反规定的存量产品的处置的解释存在歧义。一种解释是过渡期后存续期结束，大概率将面临转型或强制清盘可能；另一种理解认为分级产品多为永续型，此类产品无需续期，指导意见未给出明确处置方式。对此，或许仍需等待细则出台。但在严监管下，分级产品在过渡期后面临转型或强制清盘可能更大，考虑到这一点，当前折价分级A或将迎来机会。 明确不得投资未上市股权，可投资商品及金融衍生品。嘉实元和到期前或提前转让股权，鹏华前海过渡期结束仍将违反指导意见。嘉实元和、鹏华前海REITs基金均投资未上市股权。嘉实元和将于2019年9月封闭期结束，合同中明确了若未上市将通过股权转让退出，上市后则通过二级市场卖出、大宗交易等手段退出，指导意见将于2019年6月结束过渡期，嘉实元和或在过渡期结束前转让股权。鹏华前海将于2025年到期，合同中，明确指出将于2023年完成股权转让，在过渡期结束时，或仍将违反本意见规定。封闭式基金在另类投资上的创新或被终结。 产品分类漏掉货币类产品，明确商品及金融衍生品类产品定义。 股票ETF作为两融标的，以及债券ETF质押式回购的功能，或受到影响。股票ETF作为两融标的，能够起到一定的杠杆效应，而且杠杆稳定，这一大功能或受到影响。债券ETF产品跟踪指数，产品背身不加杠杆，但可以像现券一样作为质押券进行回购操作，一旦受到指导意见的约束，债券ETF的生存空间将受到很大限制。 风险提示：本报告仅做点评之用，不提供投资参考。 相关研究报告 [table_subject] 2017年11月20日 证券研究报告—ETP点评报告 分级宿命终难逃，基金投比再严控 ——《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》对公募影响点评 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 2/5 [table_page] ETP周报 2017年11月17日，央行、银监会、证监会、保监会和外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称资管新规《征求意见稿》），其中，产品分类、投资范围、投资比例、产品分级、质押融资和信息报送等方面的规定均对公募基金有不同程度的影响，本文依照影响程度分别对上述几点进行解读。 1. 投资比例：FOF投资单只公募基金的比例进一步受限&资管产品的公募定制行为或受影响 原文：金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度。单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%，同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%，全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%，全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。金融监督管理部门另有规定的除外。 解读：FOF投资单只公募基金的比例进一步受限。证监会2016年发布的《公开募集证券投资基金运作指引第2号——基金中基金指引》中对于FOF投资单只基金有“双二十”的规定：“基金中基金持有单只基金的市值，不得高于基金中基金资产净值的20%，且不得持有其他基金中基金。”、“除 ETF 联接基金外，同一管理人管理的全部基金中基金持有单只基金不得超过被投资基金净资产的 20％，被投资基金净资产规模以最近定期报告披露的规模为准。”结合《资管新规（征求意见稿）》来看，公募FOF的投资比例将进一步受限，即公募FO投资单只公募基金的比例不得超过FOF基金资产净值的10%，同一基金公司旗下的所有FOF投资单只公募基金的比例不得超过该公募基金净资产的20%。 公募资管产品的定制基金行为或受影响。9月新出的流动性管理新规中规定“基金管理人新设基金，拟允许单一投资者持有基金份额超过基金总份额 50%的，应当采用封闭或定期开放运作方式且定期开放周期不得低于3个月（货币市场基金除外），并采用发起式基金形式，在基金合同、招募说明书等文件中进行充分披露及标识，且不得向个人投资者公开发售。”，而本次资管新规《征求意见稿》规定“同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%”，30%相比于流动性的50%来说是再加个约束，需要投资主体考虑本公司对同一投资标底的投资情况后进行。 2. 分级产品或将面临转型或强制清盘可能 原文：【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。 （一）公募产品。 （二）开放式私募产品。 （三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。 （四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。 过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。 解读：分级产品或将面临转型或强制清盘可能。公募基金不得进行份额分级，该规定限制了公募基金重新发行分级产品的可能。另外，目前存量产品主要是分级基金，对过渡期结 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 3/5 [table_page] ETP周报 束后违反规定的存量产品的处置的解释存在歧义。一种解释是过渡期后存续期结束，大概率将面临转型或强制清盘可能；另一种理解认为分级产品多为永续型，此类产品无需续期，指导意见未给出明确处置方式。对此，或许仍需等待细则出台。但在严监管下，分级产品在过渡期后面临转型或强制清盘可能更大，考虑到这一点，当前折价分级A或将迎来机会。 3. 投资范围：明确不得投资未上市股权，可投资商品及金融衍生品 原文：公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规另有规定外，不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。 资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。 解读：明确不得投资未上市股权，可投资商品及金融衍生品。《基金法》规定，基金应当投资上市交易的股票、债券、国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种，在不得投资范围中并未列出未上市股权。指导意见明确提出不得投资未上市股权，可投资商品及金融衍生产品。嘉实元和、鹏华前海REITs基金均投资未上市股权，在成立初，投资非上市股权属于“证监会规定的其他品种”，在投资比例上存在特批情形。 嘉实元和到期前或提前转让股权，鹏华前海过渡期结束仍将违反指导意见。嘉实元和、鹏华前海REITs基金均投资未上市股权。嘉实元和将于2019年9月封闭期结束，合同中明确了若未上市将通过股权转让退出，上市后则通过二级市场卖出、大宗交易等手段退出，指导意见将于2019年6月结束过渡期，嘉实元和或在过渡期结束前转让股权。鹏华前海将于2025年到期，合同中，明确指出将于2023年完成股权转让，在过渡期结束时，或仍将违反本意见规定。封闭式基金在另类投资上的创新或被终结。 4. 产品分类：漏掉货币类产品，明确商品及金融衍生品类产品定义 原文：资产管理产品按照投资性质的不同，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%，权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。 解读：漏掉货币类产品，明确商品及金融衍生品类产品定义。《公开募集证券投资基金运作管理办法》（第104号）将基金分为股票基金、债券基金、货币基金、混合基金、基金中基金及其他，并明确定义。资管新规《征求意见稿》漏掉货币类产品，后续文件应该会有补充。另外，资管新规《征求意见稿》中，明确商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%，目前存在黄金ETF和白银LOF，但首次明确此类产品定义，或为基金创新准备。 5. 股票ETF作为两融标的，以及债券ETF质押式回购的功能， 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券 4/5 [table_page] ETP周报 或受到影响 原文：资产管理产品的持有人不得以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆。 解读：股票ETF作为两融标的，以及债券ETF质押式回购的功能，或受到影响。股票ETF作为两融标的，能够起到一定的杠杆效应，而且杠杆稳定，这一大功能或受到影响。债券ETF产品跟踪指数，产品背身不加杠杆，但可以像现券一样作为质押券进行回购操作，一旦受到指导意见的约束，债券ETF的生存空间将受到很大限制。 6. 信息披露：除定期报告外，每月需向监管层报送产品信息 原文：【统计制度】金融机构