《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》对银行理财产品影响的点评：银行理财从“想不想变”到“不得不变”

敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券1/8 [table_page] 银行理财研究报告 [table_research] 分析师：杨宇 执业证书编号S0890515060001 电话021-20321299 邮箱yangyu@cnhbstock.com 研究助理：蔡梦苑 电话021-20321004 邮箱caimengyuan@cnhbstock.com 研究助理：范文婧 电话021-20321007 邮箱fanwenjing@cnhbstock.com 销售服务电话： 021-20321304 [table_product] [table_main] 华宝基金研究类模板 ◎投资要点：  2017年11月17日，中国人民银行网站发布中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下文称《指导意见》），随后有关部门负责人就征求意见稿的部分内容答记者问。  相关部门负责人表示《指导意见》的总体思路是：按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务做出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境。  对于银行理财产品而言，新的意见稿做的比较大的几个改动在于公私募的分类、产品期限的延长、净值型的转化、与私募的合作、委外投资等方面。  总体而言，在产品分类上与其他资管产品统一了标准。对于流动性的管理上，严格限制了90天以内封闭式产品的发行。同时，不是从制度层面推动而是从制度层面要求银行理财产品的净值型转化。严格限制了与私募机构的资金方面合作，但在投资顾问方面开了口子。委外正如预期的只能做一层，并且对公募FOF实施豁免。  总体来看，银行理财产品的期限将会拉长，净值型转化是大势所趋，但是具体的净值如何记以及转变的速度仍需探讨，净值型转化的本身有可能引发银行理财投资者的“放弃”行为，尤其是促进低风险存款替代型投资者的表外投资表内化趋势。对于非标资产的严格限制一方面制约了银行理财产品的投资期限，另一方面也为标准化资产（债券、股票、ABS）等的发展提供了很好的资金环境。委外本身是放开了可以做的，只是能做一层，理财作为市场上最大的证券投资类资金出口，对于以自身投研能力见长的金融机构来说是一件好事，但是不能参与私募FOF对于私募机构来说，却并不是一个好消息，未来私募基金的资管规模扩大可能只能依赖渠道丰富的个人投资者，而其业务的扩大则可能需要银行的投资顾问服务来实现。对于上下穿透的要求，可能会制约普通银行理财产品对于私募类资管计划的委外投资。 风险提示：点评仅针对已发布文件，政策具体实施情况还需参照相关实施细则 相关研究报告 [table_subject] 2017年11月18日 证券研究报告—银行理财系列报告 银行理财从“想不想变”到“不得不变” ——《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》 对银行理财产品影响的点评 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券2/8 [table_page] 银行理财研究报告 2017年11月17日，中国人民银行网站发布中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下文称《指导意见》），随后有关部门负责人就征求意见稿的部分内容答记者问。 相关部门负责人表示《指导意见》的总体思路是：按照资管产品的类型制定统一的监管标准，对同类资管业务做出一致性规定，实行公平的市场准入和监管，最大程度地消除监管套利空间，为资管业务健康发展创造良好的制度环境。 下文将从《指导意见》的适用范围、实施时间即方案等以及其对于银行理财产品的影响两方面作以详细的说明。 对于银行理财产品而言，新的意见稿做的比较大的几个改动在于公私募的分类、产品期限的延长、净值型的转化、与私募的合作、委外投资等方面。 总体而言，在产品分类上与其他资管产品统一了标准。对于流动性的管理上，严格限制了90天以内封闭式产品的发行。同时，不是从制度层面推动而是从制度层面要求银行理财产品的净值型转化。严格限制了与私募机构的资金方面合作，但在投资顾问方面开了口子。委外正如预期的只能做一层，并且对公募FOF实施豁免。 总体来看，银行理财产品的期限将会拉长，净值型转化是大势所趋，但是具体的净值如何记以及转变的速度仍需探讨，净值型转化的本身有可能引发银行理财投资者的“放弃”行为，尤其是促进低风险存款替代型投资者的表外投资表内化趋势。对于非标资产的严格限制一方面制约了银行理财产品的投资期限，另一方面也为标准化资产（债券、股票、ABS）等的发展提供了很好的资金环境。委外本身是放开了可以做的，只是能做一层，理财作为市场上最大的证券投资类资金出口，对于以自身投研能力见长的金融机构来说是一件好事，但是不能参与私募FOF对于私募机构来说，却并不是一个好消息，未来私募基金的资管规模扩大可能只能依赖渠道丰富的个人投资者，而其业务的扩大则可能需要银行的投资顾问服务来实现。对于上下穿透的要求，可能会制约普通银行理财产品对于私募类资管计划的委外投资。 一、《指导意见》的总体规范、适用范围及实施时间和方案 适用范围 《指导意见》适用于资产管理业务和资产管理产品，其中资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务；资产管理产品指包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。对于非金融机构，主要指私募基金发行的资管产品，若无其他相关规定的部分同样适用本规定，且需严格遵守相关规定以及《指导意见》关于投资者适当性管理的要求。 新老划断原则设置过渡期 按照新老划断原则设置过渡期，过渡期至2019年6月，与何时该征求意见稿正式实施无关，期间已经发行的资管产品存续至到期，但不可以不符合《指导意见》的规定新增净份额。 人民银行与金融监管部门关系 “一行”主要负责宏观审慎管理和资管业务标准规制的制定以及修订完善，“三会”主要负责资管业务的市场准入和日常监管，做好投资者保护工作，并制定各自领域的实施细 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券3/8 [table_page] 银行理财研究报告 则。部分要求在《指导意见》的框架中做了规范，我们认为最终会以“从严”原则，在《指导意见》和已有规范中从严执行细节规范。 四项监管原则 一、机构监管与功能监管相结合，重点强调功能监管减少监管套利；二、实行穿透式监管；三、强化宏观审慎管理；四、实行实时监管，监管落实到资管产品发售至到期的各个环节。 二、《指导意见》对银行理财产品的影响 1、银行理财新规预计在《指导意见》落地后快速出台 银行理财现行的监管框架，还停留在以： 2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》 2006年发布的《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》 2011年发布的《商业银行理财产品销售管理办法》 为基础框架，期间发布的20余个指引、通知、指导意见为补充的监管阶段。 在2014年和2016年分别出台过两次《商业银行理财业务监督管理办法》的征求意见稿，将个人理财拓展到理财业务的范畴，但最终都未正式实施。由于现行的规则需要参照的文件过多，内容过于复杂，加上随着市场发展多领域出现监管空白，导致银行理财的监管存在诸多问题，很多领域出现有规不遵，有规难查的情况。 本次《指导意见》明确，在该《指导意见》实施后，则由金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，由于过渡期时间已定，因此《指导意见》的出台应该较快，而落实之后新的《商业银行理财监督管理办法》就不会再停留在第三轮征求意见阶段，而是会实施了，预计早的话今年12月，晚则明年年初，征求意见稿即会发布。而新规会在《指导意见》的框架内，结合银行理财的特点以及过去规则的延续性，制定相关细则，具体条款与此前两份征求意见稿在《指导意见》规范的诸多层面都会有差异。 2、保本理财明确不纳入资管产品范畴 《指导意见》明确资产管理产品为非保本产品，因此保本理财终明确了非资管产品的定义，在此前发布的理财年度/半年度报告中依然会统计保本与非保本理财的情况，但对于保本理财是一种表内的结构化存款会予以说明，未来理财新规发布以后，是否会继续将保本理财的规范囊括进去还需等待，同时，其“理财”的名称可能也会发生变化了。 3、产品数据登记及报送要求恐强于《指导意见》 关于数据报送的频率，《指导意见》对于所有资管产品数据的报送，要求在每月10日前以月度频率进行报送，而根据今年2017年5月15日，银行业理财登记托管中心有限公司发布的《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号）的要求，各银行业金融机构应于每周五前登记资管计划和协议委外截至上周日的底层资产情况，为周频，根据《指导意见》的要求，有其他规定的从其规定以及监管层“从严”的思路，理财周度的报送不一定会变化。 而关于穿透登记的要求，与14号文的要求一致，因此对于现行的理财规定来说并无新增和变化。 敬请参阅报告结尾处免责声明 华宝证券4/8 [table_page] 银行理财研究报告 4、银行理财产品适应公私募的划分需下功夫 在《指导意见》中，给了资管产品两个维度的分类：1、公募与私募；2、固收、权益、商品及衍生品、混合。一个是从募资形式的角度，一个是从投资领域。 在现行的银行理财产品相关规定以及理财产品的实际运作中都执行了多维度的分类，包括结构化与非结构化，预期收益型与净值型等，在投资领域上也有较为细致的划分，这部分大概率会在《指导意见》分类的基础上，有延续性的做细致划分。 此次《指导意见》新增的是对于银行理财产品“公募”与“私募”的界定。其中公募发行是针对不特定对象公开发行，公开发行定义参考《证券法》的要求，规定为“对不特定对象发行或特定对象发行人数超过200人”，其中对于不特定是否是必须执行的会有一点矛盾，不过可以预见的是监管层需要将银行理财产品和其他资管产品的公募私募划分统一标准。 此前对银行理财产品的投资者没有合格投资者与非合格投资者的区别，仅有普通大众、高净值客户、私人银行客户、机构客户的划分。产品也没有公募与私募的划分。其中对于机构投资者没有资质的要求；私行客户要求金融净资产600万元，高净值客户仅需单笔认购100万以上/家庭金融净资产100万元/最近三年个人年收入20万或家庭年收入30万以上，三者择其一即可。 而《指导意见》对于私募产品要求向合格投资者发售，其中机构投资者要求为最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位，对理财产品来讲为新增要求；个人合格投资者要家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。对个人合格投资者的要求均超过了以往对于高净值客户的要求，接近对于私人银行客户的要求。因此可以大致认为对普通大众客户和高净值客户发售的产品都应是公募性质的，而对私人银行客户发售的产品可以是私募产品。 这里会衍生出一个问题，如果私人银行客户的产品投资人数超过200人会如何界定，因为银行理财产品的单只规模通常是比较大的，参与人数也多，一旦被划分为公募产品，那么投资范围就会受到很大的限制，为了以私募性质产品来进行投资，银行可能需要进行产品的拆分，但拆分后产品规模可能大幅降低，叠加资金池的禁止和单独建账，银行理财产品的投资管理模式可能会面临比较大的调整。 5、公募类产品起购金额会降吗？私募类门槛分类细化 现行银行理财产品的最低起投金额是以产品风险等级为标准来划分的，根据《商业银行理财产品销售管理办法》（2011）规定：风险评级为一级和二级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于5万元人民币；风险评级为三级和四级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于10万元人民币；风险评级为五级的理财产品，单一客户销售起点金额不得低于20万元人民币。