YD Bio Ltd美股招股说明书(2026-09-01版)

招股说明书补充文件第2号（截至2026年5月29日的招股说明书） YD生物有限公司 《发行1,144,6270股普通股的招股说明书》将通过行使公开认股权证可发行的普通股58,571,199股将通过出售股东行使认股权证可发行的普通股3,136,056股 本文件是YD生物有限公司（以下简称“公司”）招股说明书（以下简称“招股说明书”）的补充文件（以下简称“补充文件”），日期为2026年5月29日，并经不时修订，是公司F-1表格注册声明（注册号：333-290471）的一部分，该注册声明亦经不时修订。 本招股说明书补充文件拟提交，旨在更新并补充招股说明书中包含的信息，以纳入公司于2026年8月31日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的6-K表格报告（“6-K表格”）中所包含的信息。因此，6-K表格随本招股说明书补充文件一同附上。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读和交付，除本招股说明书补充文件中的信息超出招股说明书所载信息之外，其效力以招股说明书为准。 本招股说明书补充文件并非完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）相关联外，不得交付或使用。 我们可能会不时进一步修订或补充招股说明书及本招股说明书补充文件。在做出投资决策前，您应仔细阅读全部招股说明书、本招股说明书补充文件及任何修订或其他补充文件。 我们的普通股在纳斯达克证券交易所有限公司的全球市场板块上市，股票代码为“YDES”。2026年8月28日，根据纳斯达克证券交易所有限公司全球市场板块报告的我们的普通股最后成交价每股为4.80美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”部分，以了解应考虑的投资我们证券的相关信息。 无论是委员会还是任何省级证券监管机构，均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月31日。 说明性注释 YD生物有限公司（以下简称“公司”）在本份外国私发行人6-K表格报告（以下简称“本报告”）中，提供其截至2026年6月30日止六个月的未经审计的合并财务报表，以及该期间相关的财务状况及经营成果管理层讨论与分析。 发布新闻稿 2026年8月31日，公司发布新闻稿，宣布公司截至2026年6月30日止六个月的未经审计的财务业绩。该新闻稿的副本作为本报告的附件99.1提供。 本报告所包含的信息，除第99.3号附件外，兹经援引纳入本公司依据S-8表格提交的注册声明（文件编号：333-292554）中，作为该注册声明的一部分，除非其后提交或提供的文件或报告对此进行了推翻。本报告及其附件不得被视为依据1934年《证券交易法》（经修订，下称“《交易法》”）第18条的目的而“已提交”，也不得受该条款项下责任的约束，且不得被视为依据1933年《证券法》（经修订）或《交易法》被援引纳入任何其他提交文件，除非在该提交文件中有明确的具体援引条款规定。 展品索引 随附提交以下证据： 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式导致本报告签署于其由下方签署人正式授权代表。 2026年8月31日 YD生物有限公司 YD BIO 有限公司未经审计财务报表附注 1. 组织 YD生物有限公司（“YD生物”或“公司”）是一家根据开曼群岛公司法（修订版）在开曼群岛运营的公司，其股票在纳斯达克上市（“股票代码”：YDES）。YD生物有限公司是一家专注于受监管诊断、生命科学临床服务和医疗产品商业化的上市公司。其业务包括通过关联实验室和远程医疗平台开展的肿瘤学检测项目，以及为制药客户提供分销和监管联络服务。公司还持有获授权的角膜缘干细胞技术，并在美国和亚洲开展医疗产品商业化业务。 商业合并 2024年9月24日，公司（以下简称“公司”）、百慕大公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（以下简称“Breeze”）、百慕大公司Breeze Merger Sub, Inc.（以下简称“Breeze Merger Sub”）——该公司将成为公司全资子公司（以下简称“Breeze Merger Sub”）、开曼群岛豁免公司BH Biopharma Merger Sub Limited（以下简称“Company Merger Sub”，Company Merger Sub与Breeze Merger Sub合称为“Merger Subs”）以及开曼群岛豁免公司YD Biopharma Limited（以下简称“YDBiopharma”）之间签署了合并协议。根据合并协议所设想之合并，并在该合并完成时，Breeze Merger Sub将与Breeze合并，Breeze作为公司全资子公司存续，且Company Merger Sub将与YD Biopharma合并，YD Biopharma作为公司全资子公司存续。该合并及合并协议所设想之其他交易合称为“业务合并”。 2025年8月28日（“交割日”），公司完成了业务合并的交割。 由于业务合并，公司成为存续的公开交易实体，并拥有YD生物制药全部已发行普通股以及Breeze的普通股、认股权证和权利。根据合并协议的规定，Breeze的已发行股份被兑换为4,140,948股公司的普通股。此次兑换反映了Breeze的公众股份、发起人股份、权利以及其他已发行股权利益（扣除任何赎回）转换为公司的普通股，从而构成了公司合并后的股权结构。 与此同时，根据合并协议，YD生物制药的已发行和流通股被兑换为公司普通股，每位YD生物制药股东获得了其按比例应得的交易对价。该“交易对价”是指等于（a）交易价值647,304,110美元除以（b）每股价格10.00美元的新发行YD生物普通股数量。“按比例份额”是指，对于每位YD生物制药股东而言，以百分比表示的分数，该分数等于（i）该YD生物制药股东在交收前持有的普通股股数除以（ii）在交收前已发行和流通的普通股总数。因此，公司向YD生物制药的前股东在交收时发行了64,730,411股普通股。 此外，2025年8月28日，公司向特定投资者发行了165万股普通股，用于一项公开市场私有化投资（“PIPE”）融资，总募集资金为1320万美元，每股发行价为8.00美元。 2025年8月28日，Breeze的未行使认股权证按1:1的比例兑换为169,250,000股YD Bio认股权证，行使价格和条款相同。 截至2025年8月28日，在业务合并交割完成后，已发行普通股为70,521,359股，已发行认股权证为16,925,000份。 该项交易按反向并购进行会计处理，YD Biopharma 为会计上的收购方，Breeze 为被收购方。YD Biopharma 被认定为会计上的收购方，原因是业务合并前 YD Biopharma 的股东在合并实体中拥有最大的投票权，YD Biopharma 构成持续经营业务，拥有后续高级管理层，且 YD Biopharma 的股东将控制董事会并拥有 YD Bio 的多数投票权。因此，在会计处理上，业务合并完成后的财务报表代表 YD Biopharma 财务报表的持续，将业务合并视为相当于为 Breeze 的净资产发行股票并伴随增资，Breeze 的净资产按历史成本列报，未确认商誉或其他无形资产。此外，业务合并前的股票、相应的资本金额及每股亏损已根据合并协议中确立的换股比例进行追溯重述。 2025年8月29日，普通股和公共认股权证分别以拟定的代码“YDES”和“YDESW”开始在纳斯达克上市交易。 碧福于2025年12月被清算。截至本报告日期，该公司对以下子公司拥有直接和间接利益： 2. 持续经营 根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则更新（“ASU”）第2014-15号主题“持续经营能力不确定性的披露”，公司管理层已确定，由于缺乏维持合理运营期限（自合并财务报表发布之日起至少为一年）所需的流动性，公司目前无法持续经营。 本公司财务报表已按照持续经营基础编制，该基础假定在本公司正常经营过程中资产得以实现、负债得以清偿。本公司未来期间的经营成果受多种不确定性因素影响，且本公司未来可预见期间内能否实现净利润尚不确定。因此，本公司可能无法获得额外融资。上述情况导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑，自中期财务报表发布日起至少十二个月内，本公司可能无法持续经营。 该公司在截至2026年6月30日和2025年的六个月中，发生了持续亏损（不包括认股权证负债的公允价值变动），并出现了经营性现金流出。公司需要额外资金以满足其未偿付账单、为其营运资金提供资金，并全面实施其业务计划。 公司计划继续制定关于类似或扩展业务运营的策略，以增强我们确定未来业务可行性的能力。直至（若存在）那样的时刻，公司若能产生可观的业务收入。公司计划通过公开或私募股权发行或债务融资来满足现金流需求。 然而，公司能否募集更多资金、产生收入或实现盈利尚无保证。上述因素。 随附的未经审计的合并财务报表未包含任何调整，以反映这些风险或不确定性以及其他风险的结果可能对资产的可回收性和分类，或负债的金额和分类产生的未来影响。 3. 重要会计政策摘要 汇报基础 随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）为中期财务信息编制的。因此，它们不包括GAAP要求年度合并财务报表所需的所有信息和小注，应与2026年4月30日向SEC提交的年度合并财务报表一并阅读。 编制这些财务报表需要管理层根据现有知识作出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及报告金额和披露。实际结果可能与这些估计和假设存在差异。估计和 underlying assumptions 会持续进行复核。会计估计的修订，应在估计修订的当期以及受影响的未来期间予以确认。 Emerging Growth Company Status成长型公司资格 该公司是一家根据《2012年加速企业发展法案》（“JOBS法案”）定义的快速成长公司。根据JOBS法案，快速成长公司可以推迟采用JOBS法案颁布后发布的新修订会计准则，直至这些准则适用于私营公司为止。该公司已选择利用此项豁免，因此，对于适用于上市公司的新的或修订的会计准则，该公司将适用一个延长的过渡期，直至这些准则原本适用于私营公司时为止。 企业合并 公司在其收购业务中应用《企业合并》（ASC 805）的规定进行会计处理。为确定交易是否应作为资产收购或企业合并进行会计处理，公司评估交易中包含的绝大部分公允价值是否集中于单项资产（或一组类似资产），从而形成资产收购；如果不是这种情况，则按企业合并进行会计处理。在资产收购中，收购资产组的成本（包括交易成本）根据所收购资产或承担负债的相对公允价值分配至所收购资产或承担负债，不产生商誉。在企业合并中，公司在其取得日公允价值基础上，将所收购资产和所承担负债分别于商誉中确认。取得日商誉按转移的对价超过所收购资产和所承担负债取得日公允价值净额的差额计量。尽管公司使用其最佳估计和假设，力求准确计量取得日所收购资产和所承担负债的价值，以及适用的任何或有对价，但其估计本质上具有不确定性，并可能进行调整。因此，在可能长达一年从取得日起的计量期间内，公司记录对所收购资产和所承担负债的调整，并相应冲减商誉。在计量期间结束或所收购资产或所承担负债的价值最终确定，以先发生者为准时，任何后续调整将记录于其合并经营报表中。 根据公认会计原则（GAAP）下普遍接受的会计准则，此项业务组合按“反向资本重组”进行会计处理。在此会计方法下，Breeze被视为“被收购”公司，用于财务报告目的。YD Biopharma被确定为会计上的收购方，因为在该业务组合发生前，YD Biopharma的股东在合并实体中拥有最大的投票权，YD Biopharma包含了持续经营业务，拥有未来的高级管理层，并且YD Biopharma的股东将控制董事会并拥有YD Bio的多数投票权。因