Xanadu Quantum Technologies Ltd美国存托凭证招股说明书(2026-08-28版)

第4号补充 新大量子科技有限公司招股说明书 本招股说明书补充文件修订并补充了2026年5月1日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书曾不时进行补充或修订，并构成我们F-1表格注册声明（注册声明编号：333-295256）的一部分。本招股说明书补充文件的提交是为了更新并补充招股说明书中包含或通过引用纳入的信息，以纳入我们于2026年8月28日提交给证券交易委员会的F-6-K表格报告（以下简称“F-6-K表格”）。因此，我们将F-6-K表格随附于本招股说明书补充文件。 本招股说明书补充文件更新并补充招股说明书中的信息，在不与招股说明书一同提供的情况下并非完整版本，且不得单独交付或使用，必须与招股说明书（包括其任何修正或补充）一同使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书与本文件中的信息存在任何不一致，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 我们的B类次级投票股份在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）以“XNDU”为代码挂牌交易，同时在多伦多证券交易所（“TSX”）以“XNDU”为代码挂牌交易。截至2026年8月27日，我们在纳斯达克和多伦多证券交易所报告的B类次级投票股份最后成交价分别为10.38美元和14.39加拿大元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读年度报告第1页及招股说明书第6页开始处所载的“风险因素”标题下的风险和不确定性，以及招股说明书任何修正或补充中类似的标题下的内容。 中国证券监督管理委员会、任何州证券委员会或任何加拿大省或地区的证券委员会或监管机构均未批准或拒绝批准本补充招股说明书或招股说明书所提供的证券，也均未确定招股说明书或本补充招股说明书是否准确或充分。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本补充文件编号第四号，日期为2026年8月28日。 Form 20-F☒Form 40-F☐ 参考引用的并入 本6-K表格报告，包括附件10.1，通过引用的方式纳入注册人在S-8表格（文件编号：333-296231）项下的注册声明（包括构成该注册声明一部分的任何招股说明书）中，自本6-K表格报告提交之日起成为其一部分，除非其后提交或提供的文件或报告予以取代。 签名 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 Dated: August 28, 2026 展品索引 展品10.1说明：加拿大国王以加拿大名义签署的协议，日期为2026年8月28日，由工业部长代表，涉及Xanadu量子技术公司和作为担保人的Xanadu量子技术有限公司。99.1 日期为2026年8月28日的新闻稿——加拿大政府投资1.95亿加元用于Xanadu建设量子供应链99.2 日期为2026年8月28日的新闻稿——Xanadu获得1.95亿加元投资并建立具有里程碑意义的先进光子设施 图 10.1 SRF AGREEMENT NO. 812-820235 本展品中已剔除某些特定信息，原因在于：(I)该信息并非实质性内容，且(II)属于发行方视为私人或机密的信息类型。带三重星号的括号表示被删减的内容。 项目乐观主义 序言 whereas 一、战略响应基金（“SRF”）旨在鼓励研发，加速创新产品、服务和流程的技术转移与商业化；促进企业的成长与扩张；在加拿大境内或向加拿大争取具有经济意义的授权；并通过合作推进工业研究与技术推广活动。 II-本协议的订立及部长提供贡献均不取决于出口。受赠方的表现； III- 本项目涉及SRF的业务与扩张（支柱1），旨在： ●●● 提升生产能力；通过改进工厂和设备来提高生产效率；优化流程以提高效率； IV- 部长已同意向受援方提供一项有条件可偿还的资助，用于支持受援方根据本协议定义的项目合格受援费用，该项目总成本为八亿九千三百三十五万五千美元（$893,355,000）。 因此，根据本协议项下的相互契约与协议，国王与受赠人同意如下： 协议目的 本协议的目的是明确双方各自的义务以及部长提供资金支持项目（以下简称“项目”）所依据的条款和条件。 2. 解释 2.1 定义。 在本协议中，首字母大写的术语具有本小节赋予的含义，除非另有规定： “指取得业务、出售业务或合并。 “收购或剥离 “活动”是指为完成项目必须进行的一项重要任务。它具有持续时间，在此期间执行该任务的工作，并且可能根据《工作说明》第一附件“C1-项目成本分解表”中规定与该任务相关的资源和成本。 “关联方”系指根据修订后的《所得税法》所定义的关联方。 “协议”是指本贡献协议及其所有附件，包括不时进行的修订、重述或补充。 ““” 指的是除项目知识产权外所需的知识产权。背景知识产权 项目实施或项目知识产权的开发利用 ““““”指背景知识产权中的知识产权。知识产权背景益处 承诺“系指本协议第6.2款所述将使加拿大受益之活动。”收益阶段“指项目完成日次日起到期限最后一日止的期间。” “控制权变更”指接收方： （a）若受让方为上市公司，则个人或公司（或数方共同行动）的收购行为导致其或其实际拥有受让方已发行有表决权股份百分之二十（20%）或以上的直接或间接权益；或 (b) 若受让方为私营公司，则指个人或公司（或两者以上共同行动）的收购，导致其或其直接或间接受益拥有受让方50%或以上的有表决权股份；或 (c)如果收件人承担了具有约束力的出售义务、出售或以其他方式处置其全部或绝大部分资产。 “申报期”是指日历年的以下季度：1月1日至3月31日，4月1日至6月30日，7月1日至9月30日以及10月1日至12月31日。 “合作”是指受赠方与一个或多个合作方为进行研究和开发而建立的合作关系。 “合作伙伴”是指，除接收方和分包商外，任何位于加拿大的中小型企业、任何加拿大研究机构、任何在加拿大获得许可或认证的学术、高等教育机构，这些机构均参与了合作。 “贡献”是指部长根据本协议以加元形式提供的资金。 “CO-OPTerm”是指一个为期四（4）个月的全职岗位。 “指定人员”是指符合以下条件的人员： 根据《加拿大特别经济措施法案》指定 (b) 被列入加拿大政府维护的任何其他制裁相关名单，该名单依据加拿大全球事务部通过其官方网站或任何替代网站或该名单或此类名单的任何其他替代官方出版物发布的最新版本而维持；或 （c）被列入任何其他制裁相关名单，或根据任何适用的加拿大法律被认定为“指定人员”。 “处置”是指，就项目资产而言，将其转移到加拿大境外、由受让方出于研究开发或制造以外的目的使用、出售、租赁或以其他方式处理，包括在原型或示范工厂的情况下将其转移至商业生产，但无论如何，均不包括出于合法商业原因而放弃项目资产，例如处理过时或闲置的设备或材料。 “指SRF（国家科学基金会）认定申请完整的日期（2026年2月19日）。 “资格日期 “符合条件的费用”是指受托方为项目而在加拿大境内执行的工作所产生的费用，或在本协议明确允许的情况下在加拿大境外执行的工作所产生的费用，且这些费用由受托方为项目实际发生并支付，并依据第3号附件——费用原则，不包括本协议其他地方禁止或视为不符合条件的任何费用。 “符合条件的未支持费用”是指根据第一部分《工作说明书》明确列出的、不被支持的费用，包括那些超过本协议第三部分《成本原则》对间接（管理）费用所设限额的符合条件的费用。 “符合条件的支持费用”是指符合条件的费用，不包括符合条件的非支持费用。 “违约事件”系指本协议第14.1款中列明之违约事件。 执行日期“指本协议上最后一份签字的日期，该日期应使本协议经所有各方签字并注明日期。” “设施”是指位于安大略省多伦多贝街777号的受赠方设施，或安大略省内具有类似功能的办公楼。 “公允价值”是指在一个公开、不受限制的市场中，双方（即彼此独立、无关联的当事人）在完全知情且不受任何强迫的情况下达成一致的价格。 “指根据本定义所述的来自国家科学基金会（NSF）的所有资金以及投资税收抵免（ITCs）。 “不可抗力”是指任何不可避免或超出接收方合理控制的事由，包括战争、暴乱、起义、罢工，或任何不可抗力行为或其他类似情形，且接收方在不承担不合理成本的情况下，无法合理地规避该事由。 “FTE”或“全职当量”是指按年度计算，对收受人而言，至少需要工作2000小时的全职员工的当量。每个全职员工的当量是通过将（a）除以（b）来计算的，其中（a）等于所有为收受人工作的员工的累计工作小时数，包括他们作为有薪休假、病假以及其他类似原因所占用的时间，按年度计算，而（b）等于2000小时。 “指某一年4月1日至次年3月31日之间的时间段。” “高技能“指需要接受专门培训才能操作、管理或参与该项目的员工。这”可能包括科学家、工程师、管理人员和专业技术人员。 “总部”是指负责公司战略决策的核心机构，并负责管理公司日常运营的机构。 “知识产权”是指所有发明，无论是否已获得专利或可获专利，所有专有技术信息，无论是否构成商业秘密，以及所有可版权作品、工业设计、集成电路布局和商标，无论是否已注册或可注册。 “知识产权”是指根据法律承认的、关于知识产权的所有权利，包括但不限于通过立法保护的权利。这些权利应包括专利权、著作权、工业设计权、集成电路拓扑图权、商标权、商号权、上述各项的申请权和注册权，以及商业秘密和机密信息的相关所有权利。 “利率”系指《利率及行政费用条例》中定义的银行利率，于到期日生效，加三百个基点，按月复利计算。特定月份的利率可在以下网址找到：http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/recgen/txt/taux-rates-eng.html “投资税收抵免”或“ITCs”是指预算2021、预算2022、预算2023中宣布的企业联邦投资税收抵免以及任何未来的联邦预算中宣布的同类抵免。 “”指项目范围、目标、成果或效益发生重大变化，包括但不限于 “重大变更 限制，下列： (a) 项目未在项目完成日期前完成，或预计无法在该日期前完成； (b) 表格C2中列出的“按财政年度估计成本分解”的“总估计合格成本”预计将减少，或预计将超出百分之二十（20%）或更多。 (c) 项目实施地点发生变更，该地点如第一附表“工作范围与费用”中D表——“项目地点与费用”所述。 “Agreement.最高还款金额 “表示部长根据本协议向受益人实际拨付金额的1.5倍。” “Milestone”是指项目计划第一部分“工作说明书”中B表—“里程碑”所列出的一个重要节点或事件。 “Party” 指部长、受款人或任何担保人，“Parties” 指所有这些人。 “项目”是指根据第1附表“工作说明书”所描述的项目。 “项目资产”是指全部或部分由贡献获得、创建、开发、提升和/或贡献的资产。 “项目完成日期”是指2031年3月31日。 “项目知识产权”是指受托方及其任何关联人、或其任何雇员、代理人、承包商或受让人在实施项目过程中构思、产生、开发或实施的任何知识产权。 “成果产品”是指使用项目知识产权生产的产品、服务或流程，或包含任何项目知识产权的产品、服务或流程。 “收件人财政年度”是指根据修订后的《所得税法》进行评估，收件人为其业务或财产编制的账户所属的期间。 “还款期”系指《第5号表 - 偿还部长款项》中规定的还款期。 “Sanctions”是指加拿大政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。 “时间表”是指本协议的时间表，包括任何修正案或补充。 “类似商品”是指就其构成材料、形式、功能及特性而言，与被转让的商品或服务紧密相似的，或具有同等功能的，且可在商业上相互替代的商品或服务。 “技术准备水平”或“TRL”是指根据下文所述的技术准备水平量表所定义的技术准备状态。 原型在相关环境中进行测试。这代表某项技术已展示出的成熟度有了重大提升。例如，在模拟运行环境中测试原型。原型需要在计划运行的系统附近或内部进行。 TR