Radiopharm Theranostics Ltd ADR美国存托凭证招股说明书(2026-07-27版)

招股说明书补充文件 （致2025年12月23日日期的招股说明书） 放射性药物诊断治疗有限公司 1,281,646美国存托股份，代表384,493,800股普通股 本招股书补充文件涉及向特定机构投资者发行及出售384,493,800股Radiopharm Theranostics Limited普通股（一家澳大利亚公司），该发行以1,281,646股美国存托凭证（ADS）为代表。每份ADS代表300股本公司普通股。 在同步私募中，我们亦将向本次发行的ADS持有人免费配售一份购买最多1,281,646份ADS（以下简称“认股权证”）的认股权证。该认股权证自股东批准生效之日起可予行权，行权价格为每股3.79美元，并将于2029年7月31日到期。根据本招股说明书补充文件所依据的注册声明，该认股权证、根据认股权证行权可发行的ADS或标的普通股均未根据1933年证券法进行注册；随附的招股说明书构成一部分，且均未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售。该认股权证是根据1933年证券法第4(a)(2)条及据此的D条例所提供的注册豁免进行发售的。该认股权证不会在任何全国性证券交易所上市交易。 截至2026年7月7日，我们非关联方持有的普通股总数（即公开流通股）的全球总市值约为40,165,592美元，该数据基于非关联方持有的28,252,003,377股普通股，以及每股0.0205澳元的收盘价（该收盘价为我们普通股在主要市场澳大利亚证券交易所，即ASX，于2026年7月7日的平均买入价和卖出价），并基于该日期的澳元兑美元汇率1澳元=0.6935美元。在过去截至本招股说明书补充文件发布日期间结束的12个月内，我们未根据F-3表格的一般说明I.B.5发行任何证券。根据F-3表格的一般说明I.B.5，只要我们的公开流通股市值保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们均不会以公开首次发行方式出售根据本注册声明注册的证券，其价值将不超过我们公开流通股市值的1/3。 我们已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称“发行代销商”）作为本次发行的独家代销商。发行代销商并非购买或出售本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的任何广告招股说明书（ADS），且发行代销商无需安排购买或出售特定数量的证券或金额，但已同意尽其最大努力安排出售全部证券。完成本次发行并无必须售出证券的最低数量要求，且未设立将资金存入托管、信托或类似账户的安排。我们已同意根据下表支付发行代销商一定的现金费用，该费用假设我们按照本招股说明书补充文件及随附招股说明书出售全部拟提供的ADS。有关该安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开始的“发行计划”。 我们的美国存托凭证（ADS）在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“RADX”。我们的普通股在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，股票代码为“RAD”。2026年7月21日，纳斯达克上市的ADS最后一个报告售价为每股4.29美元。 款项付至我方，预支费用之前 我们将向承销代理支付一笔现金费用，金额为此次发行的合计毛收入总额的7.0%。此外，我们将向承销代理支付35,000美元用于不可归因费用，最高支付100,000美元用于法律顾问费用及其他自付费用，并支付15,950美元用于其清算费用。此外，我们同意向承销代理或其指定人发行认股权证，以每股3.95美元的行权价购买最多64,082份ADS（“承销代理认股权证”）。有关承销代理报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页的“发行计划”。 （2）本表中列示的我们收到的募资款项金额并不使未注册的 warrants（在同时进行的私募或 PlacementAgent Warrants 中发行）的出售或行使（如有）生效。 我们预计将于2026年7月28日或左右交付ADS，具体时间以符合惯例的成交条件为准。 投资ADS涉及高度风险。在做出投资决策前，请阅读本招股说明书补充文件的“风险因素”部分，该部分始于本招股说明书补充文件第S-3页，以及本招股说明书补充文件中引用的文件中的信息。 证券交易委员会或其他任何证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。 华莱士公司 本招股说明书补充文件日期为2026年7月23日。 关于本招股说明书补充部分 S-ii 对前瞻性陈述的警示声明 S-iii 招股说明书摘要 S-1 发行情况 S-2 风险因素 S-3 资金用途 S-4 资本化 S-5 稀释 S-6 税收 S-7 分配计划 S-14 权证私募 S-16 您可获取更多信息 S-17 引用条款 S-18 民事责任执行 S-19 法律事项 S-19 专家 S-19 关于本招股说明书 ii 招股说明书摘要 1 对前瞻性陈述的警示声明 4 风险因素 5 资金用途 5 资本化 5 股本结构说明6 美国存托凭证说明 11 权证说明 21 分配计划 22 您可获取更多信息的地方 24 借鉴性引用 25 民事责任执行 26 法律事项 27 专家 27 证券法责任赔偿方面美国证券交易委员会立场披露 27 发行费用 27 关于本招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的条款，并补充了随附招股说明书中包含的信息以及被引用并入随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了关于我们以及根据我们的F-3表格注册声明（编号333-292178）可能不时提供的证券的更一般信息。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或任何被引用并入其中的文件中包含的信息之间存在冲突，则本招股说明书补充中的信息应优先适用。 在购买任何ADS前，您应阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，以及下文“您可在何处获取更多信息”和“参考引用”部分中所述的附加信息。本招股说明书补充文件并不包含登记声明中包含的所有信息。为更全面地了解本次发行，您应参考登记声明，包括其中的附件。您可以访问我们在SEC网站公布的登记声明、附件及其他报告。有关如何获取这些及其他信息的更多信息，请参见下文“您可在何处获取更多信息”部分。 本招股说明书补充信息截至本招股说明书补充封面上的日期准确，而我们可能就本次发行向您提供的任何自由书写招股说明书中的信息仅截至该自由书写招股说明书的日期。本招股说明书补充信息的交付或任何证券的出售均不表示本招股说明书补充信息在本招股说明书日期之后或任何其他日期是正确的。如果本招股说明书补充信息与随附招股说明书中的信息存在任何冲突，您应依据本招股说明书补充信息，但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早文件中的陈述。通过引用纳入的任何信息仅截至被引用文件的日期。 当我们在此补充招股书中提及“Radiopharm”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是RadiopharmTheranostics Limited及其合并子公司。当我们提及“您”时，我们指的是相关证券的潜在持有人。 我们拥有或拥有权利使用与我们的业务运营相关的商标和商号，包括我们的公司名称、标志、产品名称和网站名称。本招股说明书和通过引用纳入的文件中出现的其他商标和商号分别属于其各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书和通过引用纳入的文件中提到的某些商标和商号未标注®和TM符号，但我们将根据适用法律，充分主张我们商标和商号的权利。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中列出的所有金额均以美元（“$”）为单位。我们的报告货币和功能货币为澳大利亚元（“A$”）。仅为方便读者阅读，本招股说明书补充文件包含按指定汇率将某些澳大利亚元金额翻译成美元的内容。除本招股说明书补充文件另有说明外，所有从澳大利亚元转换为美元的翻译均基于澳大利亚储备银行于2025年12月31日公布的1澳元兑换0.6693美元的汇率。我们不作任何表示，认为本招股说明书补充文件中提及的澳大利亚元金额可能已被或能够按该汇率或任何其他汇率转换为美元。任何表格中总计金额与所列金额之和之间的差异均由四舍五入造成。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本招股说明书补充文件中的某些陈述、随附的基础招股说明书、任何自由写作招股说明书以及在引用文件中包含的文件，可能构成《1933年证券法》（经修订）第27A条、《证券法》、或《1934年证券交易法》第21E条（经修订）或《交易法》中所定义的前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受《1995年私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述安全港条款的约束。该前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就产生重大差异。 诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“意图”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“会”、“可能”以及类似的表达或短语，均属前瞻性陈述。我们作出这些前瞻性陈述主要基于当前的预期以及我们相信可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ● 我们的产品研发与商业战略，包括我们产品的市场潜力规模，以及我们产品与疗法在现有市场中的未来发展与/或扩张。 ● 我们当前及未来的研发活动，包括临床试验、生产制造及相关成本和时间安排； ● 我们现金资源的充足性； ● 我们将产品商业化的能力以及产生产品收入的能力； ● 在需要时获得额外资金的能力； ● 关于预期监管活动、许可或合作安排的任何声明，包括我们获得监管批准的能力。 ● 我们的研究与开发费用； ● 我们的业务运营和知识产权风险； ● 我们持续符合澳大利亚证券交易所和纳斯达克上市标准的能力； ● 任何上述各项所依据的假设声明；以及 ● 其他风险和不确定性，包括我们在2025财年20-F表格年度报告中“风险因素”部分所列的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告和文件中的风险和不确定性。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件、任何招股说明书补充文件、任何自由写作招股说明书以及经引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异和/或更差。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。本招股说明书补充文件的其它部分以及经引用的文件中包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果产生实质性差异的程度。 本招股说明书补充文件及通过引用纳入的文件可能包含与生物制药市场相关的第三方数据，其中包括基于多项假设的预测。生物制药市场的实际增长可能无法达到市场数据所预测的速率，或者根本不会增长。该市场未能按预测速率增长可能对我们的业务及ADS的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据所依据的假设之一或多个被证明是错误的，实际结果可能与基于这些假设的预测存在差异。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述仅与该招股说明书补充文件作出陈述之日的事件或信息相关（或，对于通过引用方式纳入的文件，则与该等文件作出陈述之日的事件或信息相关）。我们不对更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，无论其是由于新信息、未来事件或其他原因。 招股说明书摘要 本摘要摘自本招股说明书补充文件或根据本招股说明书补充文件被引用的内容，并重点介绍了部分信息，但并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”部分所述的本公司存托凭证投资风险，以