Aptera Motors Corp-B美股招股说明书(2026-08-20版)

阿普特拉莫特公司 432万股B类普通股 在未了结的通缉令行使时发出 本招股说明书涉及将Aptera Motors Corp.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）不超过4,320,000股B类普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”），由本招股说明书中列出的售股股东或其获准的转让人（“售股股东”）进行再销售。根据本招股说明书注册进行再销售的普通股包括4,320,000股可在行使认股权证时发行的普通股（“认股权证”）。该认股权证是在于2026年7月13日结束的私募配售（“私募配售”）中向售股股东发行的。 关于私募的更多信息，请参阅“私募”。 这些认股权证每股行权价格为2.25美元。认股权证将于2027年1月13日（“初始行权日”）起可行权，并在初始行权日的五（5）周年纪念日到期。 出售股东可随时在任何交易该普通股的证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其持有的全部或部分普通股或其普通股权益，也可在私下交易中处置。此类处置可按固定价格、按出售时的市价、按与市价相关的价格、按出售时确定的浮动价格或按协商价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。出售股东通过再次出售或其他方式处置普通股所得的任何收益归出售股东所有，本公司不会获得。但是，我们将获得权证现金行权所得的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的“收益用途”和第11页开始的“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SEV”。2026年8月6日，根据纳斯达克报告的我们普通股最后成交价格为每股2.12美元。 您应在投资我司任何证券前，仔细阅读本招股说明书，并结合“通过参考包含某些信息”和“您在哪里可以找到更多信息”标题下的补充信息进行阅读。 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2025财年12月31日结束的年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分所描述的风险和不确定性，该报告已于2026年3月30日提交给证券交易委员会（SEC），以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全文以引用方式纳入本文，连同本招股说明书中的其他信息以及本文中引用的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年8月20日 招股说明书摘要 本摘要包含本招股说明书其他部分及本说明书引用并纳入的相关文件所载的信息。本摘要并不包含您在决定是否投资于我们的证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前仔细阅读本招股说明书全文，包括自第5页开始的“风险因素”部分、我们的合并财务报表及有关注释以及本说明书引用并纳入的其他信息。 概述 我们是一家专注于研发和制造高效太阳能电动汽车（SEV）的汽车科技公司。我们的旗舰车型Aptera是一款三轮、两座的汽车，专为高效和可持续性而设计。我们相信，Aptera独特的太阳能充电能力和空气动力学效率设计，将为其提供一种引人入胜的替代传统汽车方案。 我们的商业模式 我们主要计划通过销售我们的电动轻型车（SEV）来产生收入。我们目前的重点是完成Aptera的开发并开始其生产。迄今为止，我们尚未开始生产我们的电动轻型车。我们计划提供具有不同功能和价格点的各种Aptera车型。我们未来也可能探索其他收入来源，例如提供充电基础设施或开发相关技术。 阿普特拉 阿普特拉（Aptera）的设计旨在成为一款高效能汽车，通过其空气动力学设计和轻量化结构来最大限度地减少能源消耗。其集成的太阳能电池板旨在为电池充电提供补充，有可能让驾驶员仅使用太阳能即可行驶很长的距离。阿普特拉的设计旨在成为日常通勤和其他驾驶需求的实用且可持续的交通解决方案。 竞争优势 我们相信Aptera拥有多项竞争优势，包括： ● 高效：Aptera 的空气动力学设计和轻量化结构有助于其高能效。 ● 太阳能充电：集成太阳能电池板可提供辅助充电，有望减少对传统充电基础设施的依赖。 ●独特设计：阿普特拉独特的三轮设计使其区别于传统车辆。 ● 可持续性：Aptera 的电动动力系统和太阳能充电功能有助于减少环境足迹。 挑战 我们在开发和商业化Aptera的过程中面临着诸多挑战，包括： ● 生产：我们尚未开始Aptera的生产，并面临规模化生产相关的风险。● 竞争：乘用车行业竞争激烈，我们面临来自成熟汽车制造商和其他电动汽车制造商的竞争。 公司信息 阿普特拉汽车公司（Aptera Motors Corp.）于2019年3月4日根据特拉华州法律成立，是一家特拉华州的公益型公司。我们的总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。我们的网站地址为www.aptera.us。我们网站包含的或可通过我们网站获取的信息，并未被引用并构成本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。 我们的资本结构 我们有两种授权普通股——B类普通股和A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人权利相同，但我们的B类普通股不享有投票权，且无权对提交给我们的股东投票的任何事项进行投票，除非根据特拉华州法律的规定。每一股A类普通股有权投票一次，并且可以随时转换为每股B类普通股。B类普通股除根据《特拉华州公司法》的规定外，不享有投票权。然而，自最终转换日（定义为不再有A类普通股存续的日期）起，B类普通股的持有人将有权每股投票一次。可随时通过董事会决议，以一个或多个系列发行2,000,000股优先股，该决议应确定每个系列应包含的股份数量，并规定该系列股份的投票权（全额、有限或无投票权）、股份的指定、优先事项和相对的、参与式的、可选择的或其他特殊权利，以及每一系列股份的资格、限制或限制。参见“股本结构-普通股-投票权”和“股本结构-优先股-投票权”。 信息披露渠道 我们计划通过向美国证券交易委员会（SEC）提交文件、我们网站（www.aptera.us）上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、公开网络直播以及我们的社交媒体页面等方式向公众披露重大信息。我们网站包含或可通过我们网站获取的信息并未被引用并纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。 前述渠道披露的信息可被视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体及其他人士关注上述渠道，并查阅通过这些渠道披露的信息。 我们将通过哪些披露渠道发布信息的新列表的任何更新，都将发布在我们的网站投资者关系页面上。 成为一家新兴成长型公司的意义与影响 在我们最近完成的财年，营收不足12.35亿美元，根据2012年《加速初创企业法案》（JOBS Act）修正的《证券法》第2(a)条定义，我们符合“成长型新兴公司”的资格。作为一家成长型新兴公司， 我们可以利用适用于非新兴成长型公众公司的特定减少披露要求以及其他相关要求。这些规定包括但不限于： ● 只被允许提供仅涵盖两年审计财务报表以及仅涵盖两年相关的管理层讨论与分析（财务状况及经营成果）； 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案，就我们财务报告内部控制的有效性，获得免于遵守审计师鉴证要求的豁免。 ● 除非美国证券交易委员会认定，将此类要求应用于成长型新兴公司符合公共利益，否则我们可免于在我们的审计财务报表的独立审计报告中讨论关键审计事项，或免于遵守公众公司会计监督委员会可能通过的任何其他要求。 减少关于我们高管薪酬安排的披露义务； ● 免除就获取非约束性薪酬建议投票或股东批准任何金降落伞安排的要求；以及 ● 遵从新修订的会计准则而延长过渡期。 我们将保持成长型公司的地位，直至最早发生以下任一情况：(1) 我们在一个财年实现超过12.35亿美元的年收入；(2) 我们符合“加速招股公司”的资格，且非关联方持有的股权证券至少为7亿美元；(3) 在任何三年期间，我们发行的非可转换债务证券超过10亿美元；(4) 在我们首次公开发行股票之日起第五个财年的最后一天。 我们可能利用这些豁免，直到我们不再是一家成长型新兴公司为止。因此，本文件包含的信息可能与您从您持有的其他上市公司获得的信息有所不同。此外，根据《创业企业跳板法案》第107条，作为一家成长型新兴公司，我们已选择利用延长过渡期，以符合适用于私营公司的新的或修订后的会计准则，直至这些准则本应适用。因此，我们的经营成果和财务报表可能与已采用新的或修订后的会计准则的其他公司的经营成果和财务报表不具有可比性。结果，一些投资者可能因此认为我们的B类普通股吸引力较低，这可能导致我们的B类普通股交易市场活跃度降低，以及B类普通股股价波动性加大。 公益公司地位 作为我们致力于促进太阳能交通并努力为运营所在社区产生积极影响这一长期承诺的证明，根据特拉华州法律，我们被认定为公共利益公司。根据《修正及重述公司章程》（以下简称“修正章程”）的规定，我们促进的公共利益，以及据此管理我们公司的宗旨，在于通过倡导太阳能交通——解放社区、恢复可持续性，并塑造一个电力属于人民的未来——来打破能源依赖的锁链。作为一家公共利益公司，这突显了我们对其宗旨和利益相关者的承诺，包括消费者和客户、社区以及股东。有关更多信息，请参阅题为“股本概述—公共利益公司地位”的部分。 纳斯达克上市 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SEV”。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”部分。此外，在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2025年12月31日结束的财年10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分所描述的风险和不确定性，以及我们于2026年3月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交的该年度报告和其他我们不时向SEC提交的文件中包含的信息，这些文件全文作为参考纳入本文，连同本招股说明书中的其他信息以及本文中作为参考纳入的信息。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们2025财年年度报告（10-K表格）中题为“风险因素”的部分，该报告已于2026年3月30日提交给美国证券交易委员会（SEC），以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性，这些文件全文被引用于此，连同本招股说明书中的其他信息以及被引用于此的信息。我们可能未知或目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。您还应仔细考虑本招股说明书中包含或被引用的其他信息。这些文件中描述的每项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生实质性不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能遭受实质性影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能下跌，您可能失去全部或部分投资。 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 除历史信息外，本招股说明书及通过引用纳入本说明书的文件包含根据1933年证券法第27A条（经修订，下称“证券法”）及交易所法所定义的前瞻性陈述，前瞻性陈述包括关于我们信念、计划、目标、宗旨、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，并涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，这些因素可能超出我们的控制，并可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的未来结果、表现或成就产生实质性差异。除历史事实陈述外，所有其他陈述均可能为前瞻性陈述。您可通过我们使用诸如“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“预测”、“可能”、“意图”、“目标”、“潜在”及其他类似表示未来的词语和短语来识别这些前瞻性陈述。 存在若干重要因素，可能导致实际结果与我们所作出的任何前瞻性陈述中表述的内容产生重大差异。这些因素包括但不限于： ● 我们未来的财务表现，包括我们对于收入、收