花旗美股招股说明书(2026-08-20版)

2026年8月 中期高级票据系列N定价补充公告第2026-USNCH[]号根据第424(b)(2)条规则提交 注册声明编号333-293732及333-293732-02 Inc.花旗全球市场控股公司 2000®自动赎回或有息票股权联结证券，与纳斯达克100指数表现最差的成分股挂钩® ® SPDR ® 沪深300ETF 到期日：2029年8月31日 索引和州街 本定价补充要约的证券为花旗全球市场控股公司发行的不可担保债务证券，并由花旗公司担保。该证券提供按年化利率支付定期或有票息的潜在机会，若全部支付，则产生的收益率通常高于同期限的本公司传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，你必须愿意接受以下风险：(i)你的实际收益率可能低于同期限的本公司传统债务证券的收益率，因为你可能无法收到一个或多个，或任何，或有票息支付；(ii)你在到期时收到的价值可能远低于你证券的标明本金金额，可能为零；(iii)该证券可能在到期前自动被赎回，自下方指定的首个潜在自动赎回日起开始。每种风险都将完全取决于下方指定的标的物中表现最差者的表现。 您将承担与每一项基础资产相关的风险，并且会受到任何一项基础资产不利波动的负面影响。尽管您将对表现最差的基础资产承担下行风险敞口，但您不会收到任何基础资产的股息，也不会参与任何基础资产的价值增长。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）违约，则无法获得证券项下应支付款项的风险。证券项下的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 All payments due on the securities are fully and unconditionally guaranteed by Citigroup Inc. 估值日期：2026年9月28日、10月28日、11月30日、12月28日、2027年1月28日、3月1日、3月29日、4月28日、5月28日、6月28日、7月28日、8月30日、2027年9月28日、10月28日、11月29日、12月28日、2028年1月28日、2月28日、3月28日、4月28日、5月30日、6月28日、7月28日、8月28日、2028年9月28日、10月30日、11月28日、12月28日、2029年1月29日、2月28日、3月28日、4月30日、5月29日、6月28日、7月30日及2029年8月28日（“最终估值日期”），若上述日期非预定交易日或发生特定市场中断事件，各标的将推迟估值。 或有票息：在每个或有票息支付日，除非此前已被赎回，否则若最差标的在紧邻的前一估值日的收盘价大于或等于其票息障碍价值，则这些证券将支付一笔或有票息，该票息等于标的证券面值总额的0.9583%（相当于年化约11.50%的或有票息率）；如果最差标的在任一估值日的收盘价低于其票息障碍价值，则您将不会在紧邻其后的或有票息支付日收到任何或有票息支付。 contingent coupon payment, if applicable):到期付款：如果这些证券在到期前未自动赎回，你将就你届时持有的每一项证券收到到期付款（除最终...）。 its final barrier value:■ 若最终评估日表现最差的标的最终基础价值大于或等于1,000美元■ 若最终评估日表现最差的标的最终基础价值小于其最终障碍价值：1,000美元+[1,000美元×最终评估日表现最差的标的的基 如果这些证券在到期前未自动赎回，并且在最终估值日，表现最差的标的资产的最终基础价值低于其最终障碍价值，那么您将收到的证券本金金额将远低于所声明的本金金额，在到期时可能什么也收不到，并且您将不会在到期时收到任何或有利息支付。 花旗全球市场控股公司目前预计，定价日这些证券的估计价值至少为每股926.00美元，这将低于发行价。这些证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或其他任何关联方的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买这些证券的价格指标（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) CGMI将就本次发行中售出的每一证券收取最高7.50美元的承销费。上表中列出的总承销费及款项支付给发行人的条款将产生实际总承销费的法律效力。关于这些证券的发行详情，请参阅本定价补充文件中的“发行补充计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司也可能获利。与该产品相关的预期对冲活动，即使这些证券的价值下降。参见随附的招股说明书中的“收益使用和对冲”。（3）该承保费用将按上述发行人指示的每项证券最低承保费用向发行人支付，前提是该每项证券的最高承保费用适用。如上所述， underwriting fee is variable. 此外，CGMI将向为本次发行中相关选定的经销商和/或托管人实施或使用电子平台提供服务的每一电子平台提供商支付高达1.50美元的安全费。 page PS-6.投资这些证券涉及的风险与传统债务证券投资相关的风险不同。参见“风险因素摘要”，始于 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书为真实或完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，可通过下方链接访问相关文件： 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 补充信息 总则。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每项标的的收盘价的重要信息，以及关于在发生市场中断事件及其他与每项标的相关的特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的标的补充说明包含有关每项标的的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券前，您须结合本定价补充说明一并阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价值。“标的”在任何日期的“收盘价值”是指：(i) 若该标的为标的指数，则指其在该日期的收盘点位；(ii) 若该标的为标的ETF，则指根据随附的产品补充文件，其在该日期的标的股票收盘价。“标的ETF”的“标的股票”是指其在美国国家证券交易所交易的股票。更多信息请参阅随附的产品补充文件。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定或有利息票是否会支付，以及证券是否会因估值日（该日也是潜在自动赎回日）之后而自动赎回。下文第二部分中的示例说明了在证券未于到期前自动赎回的情况下，如何确定证券在到期时的支付金额。这些示例仅为说明之用，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的的实际初始基础值、息票障碍值或最终障碍值。关于每个标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充声明封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解证券如何运作。然而，您应理解证券的实际支付将根据每个标的的实际初始基础值、息票障碍值和最终障碍值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入。 以下三个假设性例子说明了在假设评估日（该日也是潜在的自动赎回日）的标的资产收盘价如下方所示的情况下，如何确定或有票息是否将被支付以及证券是否会自动赎回。 示例 2：在假设的估值日，纳斯达克 100 指数® 的基础回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的基础资产的收盘价值低于其票息障碍价值。因此，投资者不会在相关的或有票息支付日收到任何款项，且证券不会自动赎回。 若在估值日，表现最差的标的证券的收盘价低于其票息门槛价值，则投资者在估值日后、票息派发日前不会收到或有票息。是否在估值日后派发或有票息，完全取决于该估值日表现最差的标的证券的收盘价。 示例 3：在假设的估值日，State Street ® SPDR ® S&P ® 区域银行 ETF 的基础资产回报率最低，因此在该假设估值日表现最差。在此情况下，假设估值日表现最差的基础资产的收盘价值大于其票息障碍价值和初始基础资产价值。结果，该证券将在相关的或有票息支付日自动赎回，赎回金额为 1,000.00 美元加上相关的或有票息支付额。 如果假设的估值日并非潜在的自动赎回日，则证券不会在相关的或有票息支付日自动赎回。 花旗全球市场控股公司 到期证券付款的假设性示例 接下来的四个假设例子说明了在证券到期时计算付款的情况，假设这些证券尚未更早自动赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 示例 5：在最终估值日，罗素 2000® 指数的基础回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的。在此情况下，最终估值日表现最差的标的的最终标的价值低于其票息障碍价值，但高于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将获得证券的票面本金，但不会获得任何或有票息支付。 示例 6：在最终估值日，State Street ® SPDR ® S&P ® 区域银行 ETF 的基础资产回报率最低，因此是最终估值日表现最差的基础资产。在此情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础资产价值低于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将收到按以下方式计算的每份证券的付款： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)= $1,000.00 + -$500.00= $500.00到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) 在此情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大一部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 示例7：在最终估值日，纳斯达克100指数®的基础回报率最低，因此是当日表现最差的基础资产。在此情况下，当日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。相应地，在到期时，您将获得按以下方式计算得出的每项证券的付款： 到期付款 = 1,000.00 美元 + (1,000.00 美元 × 最终估值日表现最差的标的资产回报率) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在此情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资中相当大一部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其票息障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 有可能，在最差标的的每个估值日收盘价低于其票息障碍价，并在最终估值日低于其最终障碍价，从而导致您在证券存续期内不会收到任何或有票息支付，并且在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能分文未收。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于此类证券的风险显著高于投资于传统债务证券。此类证券将承担投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）所涉及的所有风险，包括我们及花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也将承担与每一基础资产相关的风险。因此，此类证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。就投资于此类证券的风险以及根据您的具体情况判断此类证券的适宜性，您应当咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在投资证券时需注意的某些关键风险因素