利柏提单元2026年季度报告

10-Q表格 LIBITY（前身为INVESTCORPAI收购公司）（在其章程中指定的注册人确切名称） 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☒ 请勾选表示注册人在过去12个月内是否已根据S-T规则第405条的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☐ 否 ☒ 大型加速申报公司 ☐ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☒ 小型报告公司 ☒ 成长型中小企业 ☒ 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☒ 截至2026年8月14日，已发行在外的普通股包括6,727,874股A股，面值0.0001美元，以及1股B股，面值0.0001美元/股。 LIBITY（原名为INVESTCORPAIACQUISITION CORP.）的合并资产负债表 LIBITY（原名为INVESTCORPAIACQUISITION CORP.）合并财务报表附注（未经审计）2026年3月31日 注意1. 组织描述和业务运营说明 Libity（原名Investcorp AI Acquisition Corp.）（以下简称“公司”或“IVCA”）是一家于2021年2月19日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（以下简称“业务组合”）的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务组合。2022年1月11日，公司将其名称由Investcorp Acquisition Corp.更改为Investcorp India Acquisition Corp.；并于2024年10月15日将其名称更改为Investcorp AI Acquisition Corp.。2026年5月14日，公司将其名称更改为Libity。 截至2026年3月31日，以及自2021年2月19日（成立日）至2026年3月31日期间，该公司尚未开展任何业务，且在其商业合并完成前不会产生经营收入。该公司已选择12月31日为其财年结束日。 首次公开募股及私募 2022年5月12日，公司完成了其2250万股（“股份”）的首次公开发行，发行价格为每股10.00美元，募集资金总额为2.25亿美元。承销商亦全额行使了其超额配售权，结果额外发行了337.5万股，募集资金总额为3375万美元。同时，公司还完成了向ICE I控股私人有限公司（“原保荐人”）以每股1.00美元的价格出售1608.75万股私募认股权证，募集资金总额为1608.75万美元。 扩展会议和赎回 2023年8月11日、2024年8月12日和2025年5月12日召开的特别股东大会上，股东批准了连续延长完成业务合并的截止日期，并如下行使了赎回权：(i) 2023年8月 - 160,855,544股股票被赎回，总金额为17,277,4717美元（每股10.74美元）；(ii) 2024年8月 - 83,140,666股股票被赎回，总金额为9,544,7584美元（每股11.48美元）；以及(iii) 2025年5月 - 1,449,359股股票被赎回，总金额为1,752,1050美元（每股12.09美元）。2025年5月的赎回之后，仍有260,210股A类普通股可能被赎回。完成业务合并的当前截止日期为2028年5月12日（“合并期”）。2026年5月14日，股东进一步批准将截止日期从2027年5月12日延长至2028年5月12日，并将公司名称更改为“Libity”。 纳斯达克退市 2025年4月29日，在事先通知后，纳斯达克通知该公司，根据纳斯达克上市规则IM-5101-2，该公司证券将被摘牌，该规则要求SPAC在IPO注册生效后36个月内完成业务合并。纳斯达克交易于2025年5月6日暂停。2025年7月14日，纳斯达克向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交了表格25，正式将该公司的证券从纳斯达克退市和注册。自那时起，该公司的单位、A类普通股和认股权证已在OTC市场中以“IVAUF”、“IVCAF”和“IVAWF”的代码进行报价。 赞助变更–购买协议（2025年8月28日） 2025年8月28日，公司、萨马拉特殊机遇公司（“萨马拉”或“现任赞助商”）及原赞助商三方签署并完成了《购买协议》（“赞助商购买协议”）。根据赞助商购买协议，原赞助商向萨马拉出售：(i) 4,528,124股A类普通股、(ii) 1股B类普通股，以及(iii) 11,261,250份私募认股权证，总购买价格为1.00美元。原赞助商保留了1,940,625股A类普通股和4,826,250份私募认股权证（“保留股份”）。 交割时：(a) 萨马拉加入了日期为2022年5月12日的注册及股东权利协议；(b) 原主承销商的官员和董事辞职并由萨马拉的指定人员接替；(c) IPO时期的信函协议终止；(d) 所有SPAC已偿付债务、承担债务和核销债务（根据购买协议定义）均截至2025年8月29日（“付款日”）结算或消灭，具体如注释5所述；以及(e) 萨马拉承担了公司持续费用的资金提供责任，包括任何月度信托账户延期缴款。 商业合并协议（后续事件——2026年4月8日） 2026年4月8日，公司与蓝金融科技控股有限公司（“蓝金融”）、爱尔兰上市公司贝克韦尔一号有限公司（“新上市公司”）、新上市公司在开曼群岛的合并子公司以及目标代表签署了业务合并协议（“BCA”）。该BCA设想了一项两步交易：(i)蓝金融股东将其股份贡献给新上市公司，以换取价值为每股10.00美元的21,985,971股新上市公司普通股，连同最多6,000,000股可在五年内发行的或有对价股，以及（ii）合并子公司将与其合并并并入公司，公司作为新上市公司的全资子公司存续。BCA项下的外部终止日为2026年11月4日。参见注释11。 Liquidity, Capital Resources and Going Concern 截至2026年3月31日，公司持有1美元现金，并存在180,575美元的营运资金赤字。公司须在2028年5月12日前完成业务合并。在赞助变更之前存在的已偿付负债和已核销负债（均根据购买协议定义）已在付款日或之前予以清偿或豁免。交割后，萨马拉已向公司提供高达300,000美元的营运资金贷款额度，以资助持续运营。截至2026年3月31日，萨马拉的营运资金贷款尚有8,044美元未偿还。 公司为进行业务合并已发生且预计将继续发生重大费用。公司缺乏维持运营所需的财务资源，且依赖萨马拉公司提供运营支出资金。公司无任何保证可在2028年5月12日前成功完成业务合并。管理层已确定，这些条件对公司在这些财务报表发布日起一年内能否持续经营构成重大疑虑。管理层为应对这些条件所制定的计划包括在2028年5月12日前完成业务合并以及根据需要从萨马拉公司获得额外资金支持；然而，这些计划不在公司控制范围内，因此重大疑虑并未消除。未经审计的简要财务报表未包含可能因该不确定性结果而产生的任何调整。 风险与不确定性 最新税法立法。2025年7月4日，《一项宏伟壮丽法案》（“OBBBA”）正式签署成为法律。ASC 740要求，税法变更的影响应于立法实施期间予以确认。公司已评估OBBBA，并得出结论，该法案的任何条款均未对公司财务报表产生实质性影响，这与公司作为无美国或其他地区税务风险的开曼群岛豁免公司地位相符。 《2022年降低通胀法案》对在美国已建立证券市场上市的美国国内公司回购的股票的公允市场价值征收1%的特别税，自2023年起施行，但有一定例外（“特别税”）。该公司是开曼群岛免税公司，在美国联邦所得税方面不属于美国国内公司，因此特别税不适用于该公司对其A类普通股的赎回。财政部条例和IRS指南中关于将特别税适用于非美国公司以及与企业合并相关的赎回的适用性仍存在解释空间，该公司将继续关注相关发展。截至2026年3月31日，该公司尚未确认任何特别税负债，包括其2024年8月和2025年5月A类普通股赎回相关的特别税负债。 宏观经济与地缘政治形势。宏观经济、地缘政治及贸易政策形势——包括美国关税与贸易政策变化、全球利率上升、持续的地缘政治冲突以及对潜在经济放缓的担忧——可能对我们的商业合并完成能力以及新上市公司（New Pubco）和蓝色金融（Blue Finance）的合并后业务产生不利影响。蓝色金融的消费贷款业务对英国基准利率（该利率影响其资金成本、净息差及其贷款业务的盈利能力）、机构仓库及顺流融资便利的可用性和条款，以及英国消费者信贷状况高度敏感。英国利率上升已压缩消费贷款行业的净息差，并收紧了机构信贷的可用性；持续的 高利率环境或进一步的信贷收紧可能实质性损害蓝色金融的财务业绩。蓝色金融的收入以英镑计价；英镑对美元的显著贬值将降低蓝色金融业务报告的美元等值金额，并对新上市公司合并后的报告业绩产生不利影响。美国关税升级虽然不直接影响蓝色金融在英国的消费贷款业务，但可能在英国产生更广泛的宏观经济溢出效应——包括失业率上升、消费者购买力下降和信用损失增加——从而对蓝色金融贷款组合的质量产生不利影响。目前尚未承诺过PIPE融资，新上市公司在合并后将依赖债务和股权资本市场的融资渠道；持续的市场波动可能损害其融资渠道。我们持续关注这些发展动态；然而，公司无法预测其对商业合并或新上市公司合并后业绩的最终影响。未经审计的简明财务报表未包含可能由这些不确定性结果引起的任何调整。 注意 2. 重要会计政策摘要 表述基础 随附的未经审计的简要财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）的规则和法规编制。因此，这些报表并未包含美国GAAP要求的所有信息和小注。管理层认为，未经审计的简要财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列报所呈现期间余额和结果所必需的正常重复性调整。应结合公司于2026年6月22日向SEC提交的截至2025年12月31财年10-K年度报告一起阅读。截至2026年3月31日的三个月期间的中期结果不一定能反映预期在2026年12月31日或任何未来期间取得的结果。 新兴增长公司与小型报告公司 本公司为依据2012年《加速初创企业融资法案》（“JOBS法案”）设立的新兴成长公司（“EGC”）。JOBS法案第102(b)(1)条允许EGC将采用新的或修订后的财务会计准则的期限推迟至这些准则被要求适用于私营公司时。JOBS法案允许EGC不可撤销地选择退出此延长的过渡期，但本公司未选择退出。因此，当新的或修订后的会计准则对公众公司和私营公司规定不同的生效日期时，本公司将在私营公司生效日期时采用该准则。结果，本公司的财务报表可能与那些必须遵守公众公司生效日期的公众公司财务报表不具有可比性。 使用估算值 按照公认会计原则（GAAP）编制未经审计的简要财务报表，需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产、负债以及或有资产和负债的披露金额，也会影响报告期间收入和费用的报告金额。最重要的估计与认股权证的公允价值相关。 进行估算需要管理层运用重要的判断。管理层在制定其估算时考虑的，在财务报表日存在的某种状况、情况或一系列环境的影响估算，至少在合理程度上可能因为一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估算有显著差异。 赞助债务豁免和资本投入 根据购买协议，原赞助方同意了公司截至付款日所欠原赞助方的所有关联方债务的清偿和豁免。这些债务包括：(i) 2836172美元营运资金贷款；(ii) 1650000美元可转换本票；(iii) 应付给原赞助方的161324美元款项；以及(iv) 27