飞利Exclusive公司-A 2026年季度报告

飞利Exclusive公司 请勾选表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）内，是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告；√×(2) 过去90天是否一直受到此类提交要求。是 否 请勾选表示注册人是否已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求，在过去的12个月（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间内），已将所有必需的交互式数据文件电子提交并发布在其公司网站上（如有）。 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。（请勾选一项）： 大型加速申报人加速申报人非加速申报人小规模报告公司新兴成长型公司 若为成长型新兴公司，请勾选表明注册人已选择不使用延长过渡期以遵循根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则。 请勾选表示注册人是否为空壳公司（ 截至2026年7月31日，注册人拥有5,215,174,8股A级普通股，面值每股0.0001美元，以及4,993,000股B级普通股，面值每股0.0001美元。 目录 第一部分 财务信息 第一项财务报表第二项管理层对财务状况和经营成果的分析第三项市场风险定量和定性披露第四项内部控制与程序 第二部分。其他信息 第一项。法律诉讼第一项A。风险因素第二项：未登记的股权证券销售及所得款项的使用第3项。高级证券违约第四项。矿山安全披露第5项。其他信息第六项。附件 签名 解释说明 除非上下文另有要求，本10-Q表格季度报告（以下简称“本报告”）中所有关于“flyExclusive”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指代flyExclusive, Inc.，并在适当时，指代其合并子公司Exclusive Jets, LLC、JetstreamAviation, LLC和LGMEnterprises,LLC。 本报告中出现的所有商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。我们假定读者理解所有此类术语均表示来源地。因此，当本报告首次提及此类术语时，会附带商号、商标或服务标志的说明，并在报告其余部分为方便起见不再附带此类说明，但这不应被解释为在描述性或通用意义上使用。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本10-Q表格季度报告包含“前瞻性陈述”。当本报告包含这些词语时，“believe”、“project”、“expect”、“anticipate”、“estimate”、“intend”、“strategy”、“future”、“opportunity”、“plan”、“may”、“should”、“will”、“would”、“will be”、“will continue”、“will likely result”，以及类似含义的词语或这些词语的变体（或其否定形式）均旨在指明前瞻性陈述。此类前瞻性陈述并非对未来业绩、状况或结果的保证，且涉及诸多已知及未知风险、不确定性、假设以及其他重要因素，其中许多因素超出我方管理层控制范围，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的内容产生重大差异。这些前瞻性陈述基于本报告日期可获得的信息以及我方管理层当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我方在后续任何日期的观点，且我方不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其作出之日起的事件或情况，无论是由新信息、未来事件或其他原因导致，除非根据相关证券法律有此要求。 因此，实际结果可能与前瞻性声明中表述或预测的内容存在重大差异，这是由于本报告中不时讨论的诸多因素、我们在截至2025年12月31日的10-K年度报告中第1A项“风险因素”中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所述的风险和不确定性所致。此外，此类声明还可能受到以下相关风险和不确定性的影响： 我们识别出飞Exclusive设立的公司与Jet.AI, Inc.子公司（“Jet.AI合并”）之间最近合并所带来的预期收益的能力，该合并于2026年7月13日完成，以及Jet.AI合并的最终交割结算，包括Jet.AI的净现金状况，以及飞Exclusive在最终结算中于交割日的相对持股水平和发行股份，这取决于Jet.AI在交割日的净现金。 • 与整体经济相关的风险，包括未来利率上升、联邦政府当前或未来停摆的影响以及经济衰退的可能性； •;航空业下行风险，包括由于乌克兰战争导致燃料成本上升以及以色列与加沙的哈马斯冲突委内瑞拉、伊朗和中东的冲突经济问题 以及其他全球政治 •实施商业计划、预测和其他期望的能力，以及识别和把握额外机会的能力； •我们的经营成果和财务状况； • 成为上市公司相关的成本； •流动性受限及我方证券的交易； 任何诉讼程序的结果； 维持我们在纽约证券交易所美国公司（“纽约证券交易所美国”，下称“NYSE American”）或其他任何全国性证券交易所的上市资格的能力； • 我们的证券价格可能因多种因素而波动，包括我们所处行业竞争激烈且监管严格的状况变化、竞争对手经营业绩的差异、影响我们业务的法律法规变化，以及我们资本结构发生的任何变化。 ••我们负债所涉及的风险以及我们债务可能对业务和财务状况产生的影响；和竞争激烈的航空业中不断变化的监管环境。 目录 若这些风险或不确定性之一或数个发生，或若任何基本假设被证明不正确，实际结果可能与本前瞻性声明所表述或暗示的内容存在实质性差异。前瞻性声明仅就其作出之日而言。我们提醒读者不要过度依赖前瞻性声明，并且我们不对根据新信息、未来事件或其他任何原因更新或修订这些前瞻性声明承担任何义务，亦无意这样做。 第一部分 财务信息 第一项。财务报表 飞利洁公司财务报表索引 精简合并资产负债表（未经审计）5 精简合并经营报表及综合收益（未经审计）6精简合并股东权益（赤字）及暂时权益（未经审计）7 精简合并现金流量表（未经审计）9 4. 业务分部信息185. 公允价值计量18 6. 可变利益主体20 7. 收入22 8. 其他应收款229. 零部件及物料存货23 10. 预付费用及其他流动资产23 11. 固定资产净额23 12. 其他流动负债24 13. 其他非流动负债24 14. 债务25 15. 租赁2816. 期权负债30 17. 员工福利31 18. 基于股份的薪酬3119. 所得税32 20. 关联方交易33 21. 承诺与或有事项36 22. 股东权益（赤字）、暂时权益及少数股东权益38 23. 期后事项44 飞利Exclusive公司 资产 流动资产 LIABILITIES, TEMPORARY EQUITY AND STOCKHOLDERS’ DEFICIT 临时股权 飞利独家股份有限公司合并经营报表及综合亏损表（未经审计） 飞利Exclusive公司合并现金流量表（未经审计） 合并财务报表（未经审计）注释（金额单位为千元，每股金额除外） 1. 组织与运营 业务性质 飞Exclusive公司是一家控股公司，除其对LGM企业有限责任公司（“LGM”）的股权外，并无其他重大资产。飞Exclusive公司运营和控制LGM及其所有子公司的所有业务和运营。飞Exclusive公司及其会计目的前身LGM，在此统称为“飞Exclusive”、“本公司”、“我们”或“我们”。飞Exclusive是喷气式飞机的首选所有者/运营商，专注于私人喷气机包机业务。本公司的业务提供包括批发和零售临时航班、喷气机俱乐部计划、合作计划、份额计划以及其他服务等独立产品。 作为其成为一站式私人航空公司的计划的一部分，该公司于2021年启动了其维护、修理和大修业务（“MRO”），除维护自身机队外，还向第三方提供维护、内饰和外观翻新服务。 2023年12月27日（“交割日”），特拉华州公司EG Acquisition Corp.（“EGA”）与北卡罗来纳州有限责任公司LGM根据2022年10月17日签署的股权购买协议及2023年4月21日签署的后续修订股权购买协议（均称“股权购买协议”或“EPA”），完成了一项商业合并（“合并”）。作为合并交割的关联交易，EGA将其名称变更为flyExclusive, Inc.。flyExclusive（“flyExclusive A类普通股”或“公司A类普通股”）的A类普通股及flyExclusive的公共认股权证（“公共认股权证”）分别于2023年12月28日在纽约证券交易所美国有限责任公司（The NYSE American LLC）以“FLYX”和“FLYX WS”的股票代码开始交易。 表述基础 随附的简要合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则，U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规编制。 根据管理层意见，简化的合并财务报表反映了所有调整，包括为公允列报财务状况所必需的正常重复性应计项目，以及所列示报告期的经营成果。 随附的简要合并财务报表是根据中期财务信息的编制要求准备的。因此，这些中期财务报表未经审计，且未包含年度财务报表所需的某些披露。此外，中期期间呈现的经营业绩不一定能反映其他任何中期期间或全年可能取得的业绩。应结合公司2025年12月31日年度报告10-K表格中包含的经审计合并财务报表阅读这些中期财务报表。 合并原则 精简合并财务报表包括flyExclusive的账目、其全资子公司、所有母公司持股超过50%的子公司，以及flyExclusive或其子公司为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目，无论持股比例如何。 所有重要的内部公司交易和余额在合并过程中均已消除。当公司持股比例低于100%时，第三方持有的公司子公司和/或合并的可变利益实体的财务状况和经营成果中的非可赎回非控制性权益，在简化的合并资产负债表（未经审计）中作为股东（赤字）权益下的非控制性权益报告。可赎回现金的非控制性权益 飞利Exclusive公司合并简要财务报表注释（未经审计）（续） 在公司无法完全控制赎回权的情况下，这些项目根据会计准则编号（"ASC"）480-10-S99-3(A)(2)被归类为简明合并资产负债表（未经审计）中的暂时性权益。 流动性及持续经营能力 截至2026年6月30日的六个月内，公司发生了净亏损，并运营出现营运资金赤字。迄今为止，公司主要通过经营现金流、出售股权证券和可转换债务以及贷款额度下的借款来为其运营提供资金。截至2026年6月30日，公司累计赤字为456,984美元，根据定义为流动资产与流动负债相比的短缺，营运资金赤字为214,565美元（截至2026年6月30日）和195,578美元（截至2025年12月31日）。公司截至2026年6月30日和2025年的六个月净亏损分别为24,836美元和39,176美元。经营活动的净现金流入（流出）分别为2,129美元（2026年6月30日）和（10,101）美元（2025年）。公司预计在短期内将发生经营亏损，因为公司推进其车队现代化并投资于长期成本节约计划。 截至2026年6月30日，公司拥有现金及现金等价物14,236美元。 公司相信其持有的现金及现金等价物、经营活动产生的现金流量以及分拆计划所得款项将足以支付运营资金，包括资本支出需求，自本财务报表所属的10-Q表格提交之日起至少12个月。然而，公司可能需要额外资金来支持增长计划或因情况变化，预计将通过发行股票、再融资现有债务或新借款等方式获得。公司可能无法在需要时以可接受的条件获得充足资金。如果公司无法筹集资金，可能被迫推迟、减少、暂停或停止其营运资金需求、资本支出和业务发展工作，这将对公司的业务、前景、经营成果和财务状况产生负面