利民泰斯制药有限公司2026年季度报告

请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2026年8月14日，有6,716,036,262股普通股流通在外。 利民制药有限公司 目录 第一部分 财务信息第一项 财务报表 截至2026年6月30日（未经审计）及2025年12月31日的合并资产负债表（简表） 1 截至2026年6月30日及2025年合并经营报表（未经审计） 4 合并财务报表附注（未经审计）5 第二项 管理层对财务状况及经营成果的分析和讨论 24 第三项 关于市场风险的定量及定性披露32 第四项 内部控制与程序 33 第一A项 风险因素33 第二项 未注册股权证券销售及募集资金用途 33 第三项 高级证券违约33 第四项 矿山安全披露 第一部分——财务信息 随附的注释是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。 利民他斯制药有限公司 简明合并现金流量表（未经审计） 截至2026年6月30日的六个月 2025经营活动产生的现金流量： 净损失 $ $ (2,530,973) (214,239) 与非相关供应商应付款项的豁免 (11,515) (2,142,297) 折旧 986 743 延期承保费用—普通股应付账款的公允价值变动 — 756,000 权证负债公允价值变动 33,423 116,894 经营资产和负债的变化 应收关联方款，流动 — (3,427,000) 预付及其他流动资产 (212,452) 43,442 应付账款和应计费用 (294,084) (2,043,405) 应计利息—关联方 37,482 177,800 应计维护费 — (360,000)应付研发伙伴款 — (1,782,297) 应付关联方款 (8,155) (101,500) 经营活动产生的净现金流出 (2,985,288) (8,975,859) 利民他制药有限公司未经审计的简要合并财务报表附注 注意 1. 组织及业务运营说明 利明塔斯制药有限公司（“公司”），一家特拉华州公司，是一家处于临床前阶段的生物制药公司，致力于开发新型免疫调节癌症疗法。公司的候选药物IBA101是一种人源化抗CD47单克隆抗体。该下一代CD47检查点抑制剂的初始适应症预计为晚期实体瘤患者，包括非小细胞肺癌。 公司需面对其知识产权能否发展成为成功商业产品的风险。 商务组合 2022年11月30日，特拉华州公司Iris收购公司（“Iris”）、本公司、特拉华州有限责任公司Liminatus Pharma（“Liminatus”）、特拉华州公司Liminatus Pharma合并子公司（“Liminatus合并子公司”），以及特拉华州公司SPAC合并子公司（“SPAC合并子公司”），就业务合并达成了协议（经修订的该协议，称为“业务合并协议”）。 2025年3月4日，爱丽丝公司（Iris）召开了一次股东特别会议。在特别会议上，爱丽丝公司的股东投票批准了业务合并，并采纳了业务合并协议，以及其他事项。与特别会议相关，持有59,844股爱丽丝A类股票的股东适当地行使了以每股约11.74美元的价格用现金赎回其股票的权利，赎回价格需根据信托账户应缴税款进行调整，赎回总金额为702,359美元。在业务合并完成时，这些赎回于2025年4月30日结算。 2025年4月30日（“交割日”），公司根据业务合并协议完成了所 contemplated 的业务合并，依据该协议：(a) Liminatus Merger Sub 与 Liminatus 合并并并入 Liminatus（“Liminatus 合并”），Liminatus 在 Liminatus 合并中存续，成为公司的一家直接全资子公司，以及 (b) 与 Liminatus 合并同时，SPAC Merger Sub 与 Iris 合并并并入 Iris（“SPAC 合并”），并与 Liminatus 合并共同构成“合并”（“合并”），Iris 在 SPAC 合并中存续，成为公司的一家直接全资子公司（上述条款 (a) 和 (b) 所 contemplated 的交易构成“业务合并”），为此公司将其名称从“Iris Parent Holding Corp.”更改为“Liminatus Pharma, Inc.” 根据业务合并协议，除其他事项外，在业务合并生效时（以下简称“生效日”），(i) Iris在其首次公开募股期间发行和存续的每一份证券（每份为一个“Iris单位”）均自动分离并拆分为其组成部分，其持有人被视为持有一份Iris A类普通股（面值每股0.0001美元，以下简称“Iris A类股”）以及每个Iris单位包含的四分之一份可赎回认股权证（以下简称“公众认股权证”），Iris的上述基础组成部分证券将根据业务合并协议的适用条款进行转换，(ii) 在生效日，每一份已发行和存续的Iris A类股自动转换为并在此后代表获得一股该公司面值每股0.0001美元的普通股的权利，随后所有Iris A类股停止流通并自动被注销且不再存在，(iii) 在生效日，每一份已发行和存续的公众认股权证立即自动代表根据适用认股权证协议所规定的相同条款和条件购买普通股的权利，(iv) 在生效日，Iris在其首次公开募股完成时通过私募发行的每一份已发行和存续的非可赎回认股权证，除向Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）发行的那些外，均予以作废，该等认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Iris A类股，(v) 向Cantor发行的私募认股权证立即自动代表根据适用认股权证协议所规定的购买普通股的权利。 在业务合并完成后，公司的设立证书进行了修订和重述，其中规定资本授权股总数为5亿股，其中5亿股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。 截至交割日，7,014,633股Iris A类股自动按1:1的比例转换为公司的普通股。在总共7,014,633股新转换的股份中，6,900,000股发行给了Iris收购控股有限公司，即Iris的保荐人，另外114,633股通过非现金交易发行给了Iris的公众股东。 在交割日，公司通过定向增发（“PIPE股”）发行了共计1,500,000股普通股，总对价为1,500,000美元（“PIPE融资”）。PIPE融资包括现金和非现金两部分。在现金部分，公司获得毛收入10,556,500美元，其中7,129,500美元直接来自PIPE投资者，3,427,000美元由PIPE投资者通过Prophase Sciences, LLC（公司与关联方）与Liminatus之间的本票间接提供。在交割日，Prophase Sciences, LLC与Liminatus之间3,427,000美元的关联方债务最终作为PIPE融资的一部分转换为股份。作为PIPE融资的一部分，毛收入满足了总计3,316,756美元的本金和应计利息，最终作为PIPE融资的一部分转换为股份。PIPE融资的非现金部分包括将向关联方组成的财团借入的4,443,500美元转换为股份。从关联方借入的4,443,500美元用于为Liminatus与Iris之间的无担保本票提供资金。在交割日，无担保本票已结算，关联方债务4,443,500美元最终通过非现金交易转换为公司的股份。 截至 closing date，112,222,220 份 Liminatus 的成员单位转换为 17,500,000 股公司普通股。在 17,500,000 股普通股中，4,000,000 股发行给了 Feelux 公司，作为公司、Feelux 公司和 Car-Tcellkor 公司之间协议的一部分。根据该协议，Feelux 和 Car-Tcellkor 债券的未偿还本金和应计利息总额为 11,481,146 美元，以及 9,999,999 份 Liminatus 成员单位转换为 4,000,000 股公司普通股。剩余的 Liminatus 成员单位根据每份成员单位 0.1559 股的转换比率进行转换。 完成业务合并后，公司从Iris承担了总额为1,069,460.4美元的负债。公司因业务合并的交割产生了1,518,381美元的交易成本。公司将总额为1,479,790.2美元的相关方债务及应计利息（其中来自PIPE投资者的金额为3,316,756美元，来自Feelux和Car-Tcellkor的金额为11,481,146美元，如上所述）转换为普通股。此外，如上所述，在业务合并完成时，已转换的相关方债务的总额169,201美元应计利息被消除。 此外，在交割日，公司结算了Iris因其在首次公开募股中向承销商支付的前交割日700万股普通股的延期承销费用而产生的700万美元负债。在交割日，这些股票尚未发行给承销商，公司按704.9万美元的公允价值将其记录为一项负债。2025年7月1日，公司向承销商发行了这些股票，截至2025年7月1日，其公允价值为724.5万美元。 根据《会计准则编纂》（“ASC”）805《企业合并》中规定的标准进行的分析，利民图斯被认定为该项企业合并中的会计购买方。该认定主要基于以下因素：在企业合并前，利民图斯成员在合并公司中持有多数投票权；利民图斯能够控制合并公司多数董事会的董事；利民图斯能够持续维持对董事会的控制；利民图斯的高级管理层由合并公司的高级管理层组成；以及利民图斯在企业合并前的运营构成合并公司正在进行的运营。因此，就会计目的而言，该项企业合并被视为利民图斯为获得爱丽丝的净资产而发行股票并进行资本重组的等效处理。爱丽丝的净资产按公允价值列报，未确认任何商誉或其他无形资产。 在业务合并完成后，Iris A类股、Iris单位及公开认股权证停止在OTC Pink市场交易，而公司的普通股及公开认股权证则开始在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）以“LIMN”和“LIMNW”的交易代码进行交易。 纳斯达克公告 2025年8月22日，公司收到纳斯达克上市资格部通知，称由于公司未按时提交截至2025年6月30日的10-Q季度报告，已不再符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)。该缺陷函对公司的普通股上市没有即时影响，其普通股继续以“LIMN”的代码在纳斯达克交易。2025年10月6日，公司提交了截至2025年6月30日的10-Q报告，此事已了结。 2025年11月19日，公司收到纳斯达克通知，表明由于公司未能维持所列证券最低市值（“MVLS”）5000万美元（“MVLS规则”），基于对公司过去30个连续交易日MVLS的审查，公司不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)；且由于公司未能维持公众持股股份最低市值（“MVPHS”）1500万美元（“MVPHS规则”），基于对公司过去30个连续交易日MVPHS的审查，公司不再符合纳斯达克上市规则5450(b)(2)(C)。 目录 纳斯达克工作人员指出，该公司也不符合上市规则5450(b)(3)(A)的要求，该规则要求公司