Hadron Energy Inc美股招股说明书(2026-08-14版)

最多2,871,900股普通股 最多57,432,395股普通股由出售证券持有人 3,719,000份购买普通股的认股权证 本招股说明书补充文件（以下简称“补充文件2”）更新并补充了2026年6月15日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明（注册号：333-296796）的一部分。本招股说明书补充文件的提交是为了更新并补充招股说明书中与公司以下报告中包含的信息相关的内容。 •本公司根据美国证券交易委员会（“美国证监会”）于2026年8月12日提交的，关于截至2026年6月30日止三个月的10-Q表格季度报告（该报告随附于本文件之中）。 本补充声明第二号更新并补充了招股说明书中的信息，若缺少本补充声明第二号则不完整，且除与招股说明书一并交付或使用外，本补充声明第二号不得单独交付或使用，其中亦包括任何对其的修订或补充。本补充声明第二号应与招股说明书一并阅读，若招股说明书中的信息与本补充声明第二号存在任何不一致，应以本补充声明第二号中的信息为准。 我们的普通股目前在美国纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“HDRN”。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第15页“风险因素”标题下以及任何适用招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何省级证券监管机构均未批准或否决《招股说明书》或本第二号补充文件项下的证券发行，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月14日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 10-Q表格 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据《S-T规则》第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2026年8月10日，注册人拥有7,149,884,200股普通股，每股面值为0.0001美元，尚未缴足。 目录 第一部分 财务信息 第一项。财务报表（未经审计）合并简要资产负债表 第二部分。其他信息 第一项 法律诉讼第一项A 风险因素第二项 未注册的股权证券销售及所得款项使用第三项 高级证券违约第四项 矿山安全披露第五项 其他信息第六项 附件签字 第一部分—财务信息 哈德龙能源公司合并资产负债表（未经审计）（单位：千美元，每股金额除外） 哈德龙能源公司合并经营报表及综合收益（亏损）（未经审计）（单位：千美元，每股金额除外） 哈德隆能源公司合并财务报表（未经审计）注释（单位：千美元，除非为每股金额） 1. 组织 哈德隆能源公司（“哈德隆”，下称“公司”）曾名为GigCapital7公司（“GigCapital7”），正开发一款基于第三代+技术的、高度标准化、工厂制造的100兆瓦电力（100MWe）微型模块化反应堆（“MMR”），该反应堆具有增强的可靠性和安全性特征。该反应堆设计用于部署在美国大部分商业和军事场站，且场站特定要求极少，每个反应堆的设计旨在满足数据中心、工业场站、医院等关键任务设施、受电网短缺困扰的农村地区以及偏远地区的电力需求。根据1933年《证券法》（经修订，下称“证券法”）第2(a)条以及经2012年《加速初创企业融资法案》（下称“JOBS法案”）修正的规定，公司为“新兴成长公司”。 2025年9月27日，GigCapital7（纳斯达克股票市场有限公司上市，股票代码：GIG），一家开曼群岛豁免公司及公开交易的私有化至公共股权实体（“PPE”商标），亦称特殊目的收购公司（“SPAC”），与私人持有的哈德龙能源公司（“私人哈德龙”）签署了一项业务合并协议（“BCA”）。根据该协议，在GigCapital7从开曼群岛迁至特拉华州（“迁册”）之后，德克萨斯州公司MMR合并子公司（“合并子公司”），作为GigCapital7的直接全资子公司，与私人哈德龙合并，私人哈德龙存续该合并成为GigCapital7的全资子公司（“合并”），并与迁册以及BCA所设想的其他交易（“业务合并”）一起，更名为哈德龙能源运营公司（“哈德龙运营公司”）。业务合并于2026年5月22日完成（“完成”或“完成日”），迁册后的GigCapital7更名为哈德龙能源公司，合并后的公司成为公开上市（纳斯达克：HDRN）。 此项业务组合已完成，并按反向重组进行会计处理，其中Private Hadron被认定为会计上的收购方，GigCapital7被认定为会计上的被收购公司（参见注释3）。 因此，在交割之前，所有未经审计的合并财务报表中呈现的历史财务信息均应...该陈述代表了私人哈德隆的余额和活动。 流动性 公司有责任评估，相关条件及/或事件是否对其在年度合并财务报表发布之日起一年内到期时履行未来财务义务的能力产生重大疑虑。 截至2026年6月30日的六个月内，通过与GigCapital7完成业务合并，公司筹集了重大资本。该合并于2026年5月22日完成，导致约22,944美元的款项从GigCapital7先前持有的信托账户中释放，该款项在支付所有去SPAC费用后到账，从而缓解了关于公司持续经营能力的重大疑虑。 截至2026年6月30日，公司无债务。公司相信，其现有现金足以支持自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年的运营。 2. 重要会计政策摘要 展示基础与合并原则 随附未经审计的简要合并财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，GAAP）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和规则编制。此处提及的ASC和ASU是指由财务会计准则委员会（“FASB”）制定的会计准则汇编和会计准则更新，作为权威GAAP的来源。所有成本，以及与公司业务活动直接相关的资产和负债，均已包含在简要合并财务报表中。就业务合并而言，作为关闭后的承继实体，哈德ron成为报告实体，并合并了Private Hadron的余额和活动。这些未经审计的简要合并财务报表中呈现的财务信息反映了合并后合并实体的余额和经营成果。 根据美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的规则和法规，财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简化或省略。因此，这些报表并未包含所有必要的信息和脚注，以对财务状况、经营成果或现金流量进行全面反映。管理层认为，随附的未经审计的简化合并财务报表包含了所有必要的调整，包括正常且经常发生的调整，以确保截至6月30日的财务状况得到公允反映。 2026年，所列报告期的经营业绩和现金流量。截至2026年6月30日止三个月和六个月的业绩，未必能反映全年或任何其他期间的预期业绩。截至2025年12月31日的合并资产负债表已根据于2026年6月25日向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书中包含的私企哈德隆（Private Hadron）经审计的年度财务报表编制。合并过程中已抵销所有公司间余额和交易。 会计估计的使用 按照GAAP编制中期合并财务报表需要管理层作出某些估计、判断和假设。公司认为，在处理诸如但不限于认股权证负债估值、股权激励和包括预计法律诉讼在内的或有损失等事项时所作出的估计、判断和假设，基于作出时可得的信息是合理的。这些估计、判断和假设会影响中期合并财务报表日资产和负债的列报金额，以及期间列报未经审计的合并经营报表和综合收益（亏损）的金额。随着新事项的发生和更多信息获得，这些估计和假设可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。 信用风险集中 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在金融机构中的现金账户，这些账户有时可能超过美国联邦存款保险公司250,000美元的保险限额。由此产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。 新兴增长公司 《创业企业跳跃性融资法案》（JOBS Act）第102(b)(1)条规定，新兴成长公司可免于遵守新的或修订后的财务会计标准，直至私营公司（即尚未获得《证券法》注册声明生效或未根据《交易所法案》注册证券的私营公司）被要求遵守新的或修订后的财务会计标准为止。该法案规定，公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何此类退出选择均为不可撤销。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项会计标准发布或修订且对公众公司或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准的同时，采用该新的或修订的会计标准。 财产与设备，净 所有新增资产均按成本记录。维护和维修费用在实际发生时计入当期费用。当资产报废或以其他方式处置时，资产成本及相关累计折旧将予以转销，同时将任何损益计入处置当年的损益表。折旧基于资产的预计使用寿命，采用直线法计提。家具的折旧年限为三至七年，计算机设备的折旧年限为三年。 递延交易成本 公司资本化了递延交易成本，这些成本主要由与业务合并直接相关的增量法律费用、会计费用和其他费用构成，该业务合并被会计处理为反向重组。反向重组交易被视为会计收购方为SPAC提供现金而发行股权。因此，与去SPAC交易相关的直接和增量交易成本被视为SPAC现金收入的减少，并从股本溢价中扣除。在交割日，金额为24,840美元的递延交易成本被重新归类至股本溢价。截至2026年6月30日和2025年12月31日，在简化的合并资产负债表中，分别资本化了与业务合并相关的0美元和18,750美元的递延交易成本。 金融工具公允价值 公司对某些金融资产和负债按公允价值计量。公允价值是一种基于市场的计量方法，应根据市场参与者在对资产或负债定价时可能使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公司采用一个三层次结构，该结构根据用于各种估值技术（市场法、收益法和成本法）的输入类型，对公允价值计量进行优先排序。以下描述该层次结构的级别： •二级——活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中所有重要输入和重要价值驱动因素均可观察到的模型衍生估值。 • 第三级 – 基于以下估值技术得出的估值：这些技术中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素是不可观察的。 公司对特定输入对整体公允价值计量重要性的评估需要判断，并考虑与资产或负债相关的特定因素。金融资产和负债根据对公允价值计量具有重大意义的最高级别输入进行整体分类。某些金融工具的账面价值，包括预付费用和其他流动资产、其他资产、递延交易成本、应付账款和应计费用，由于其短期限，其账面价值近似于其公允价值。公司未来股权协议（“SAFEs”）负债和法律诉讼的公允价值是采用第三层次公允价值确定方法确定的。参见注释6。 公司已确定，私募认股权证（“私募认股权证”）应作为负债处理。因此，私募认股权证基于可观察数据估值，归类为二级金融工具，其公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿模型估计的。 公司亦确定，哈德隆私募权证（“哈德隆私募权证”）应作为负债进行处理。因此，哈德隆私募权证被归类为第三级金融工具，并使用蒙特卡洛模拟模型估计其公允价值。 下表列示了公司以公允价值按常规基础计量的资产和负债信息，并表明了公司为确定该公允价值而使