万豪酒店美股招股说明书(2026-08-12版)

万豪国际集团股份有限公司 $250,000,000 4.875% Series NN Notes due 2029$1,000,000,000 5.650% Series YY Notes due 2036 2029年到期的4.875%系列NN票据（以下简称“系列NN票据”）将按每年4.875%的利率计息。2036年到期的5.650%系列YY票据（以下简称“系列YY票据”及与系列NN票据一起简称“票据”，各自为独立的“系列”票据）将按每年5.650%的利率计息。本招股说明书补充要约中提供的系列NN票据（以下简称“新系列NN票据”）将构成对初始发行的总额为5亿美元、到期日为2029年、利率为4.875%的系列NN票据（以下简称“初始系列NN票据”）的额外发行，并与该初始系列NN票据组成同一系列。本次发行完成后，未偿付系列NN票据的总额将达7.5亿美元。 系列NN票据将于2029年5月15日到期，系列YY票据将于2036年9月15日到期。我们将按年5月15日和11月15日向系列NN票据支付利息，自2026年11月15日开始。我们将按年3月15日和9月15日向系列YY票据支付利息，自2027年3月15日开始。我们可以在到期前，根据本招股说明书补充文件中所述的赎回价格，提前赎回每个系列的部分或全部票据。如果发生本说明书中所述的关于某个系列票据的控制权变更回购事件，除非我们已行使赎回该系列票据的选项，否则我们将被要求按本招股说明书补充文件中所述的价格，加上截至购买日应计和未付利息（如有），向购买方购买该系列的所有票据。 本票据将构成我们的无担保债务，并与其他所有无担保优先债务享有同等清偿顺序。每一系列的票据仅将以2,000美元为最小面额，以及超过该金额的1,000美元的整数倍发行。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 相关票据将通过存托信托公司（“DTC”）仅以记账形式进行交割，用于其直接和间接账户。2026年8月13日左右（包括作为 Euroclear 系统运营者的 Euroclear Bank SA/NV 和 Clearstream Banking S.A. 在内的参与者）。 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充声明前瞻性陈述摘要风险因素募集资金用途票据说明美国联邦所得税后果承销法律事项专家如何获取更多信息参考引用 招股说明书 信息获取途径参考性 incorporation 资金用途 use of proceeds证券描述 Description of Securities证券持有人 Selling Security Holders分配计划 Plan of Distribution证券有效期 Validity of Securities 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入其中，或我们授权或使用的任何自由写作招股说明书所提供的信息。我们未曾，承销商亦未曾，授权任何其他人向您提供不同信息。若任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并非，承销商亦并非，在任何禁止该要约或销售证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。专家 Experts 在本补充招股说明书及随附招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Marriott”均指MarriottInternational, Inc.及其前身和合并子公司。 关于本招股说明书补充文件 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了我们拟提供的票据的具体条款以及与我们相关的一些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书补充文件中我们拟提供的票据。您应阅读本整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件。参见“您可以在哪里找到更多信息”。 若本补充招股说明书与随附招股说明书所包含的信息存在任何不一致或冲突，则本补充招股说明书包含或通过引用所包含的信息将更新并取代随附招股说明书中的信息。本补充招股说明书通过引用的方式包含了未包含在本补充招股说明书中或随其一同提供的关于我们的重要业务和财务信息。 前瞻性陈述 我们在本补充招股说明书、随附招股说明书以及经引用的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层信念与假设，以及我们目前可获得的信息。前瞻性陈述包括：与我们研发管线相关的信息；我们对市场空间增长的预期；我们满足流动性需求的预期；我们的资本支出及其他投资支出和报销预期；我们对未来股息和股票回购的预期；我们对某些索赔、诉讼、和解或裁决的预期；我们对中东地区冲突的预期；我们对合品牌信用卡计划的预期；以及其他以“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预见”或类似词语开头、结尾或包含的陈述；以及涉及预期未来事件和预期而非历史事实的类似陈述，包括在我们截至2025年12月31财年结束的10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，以及在我们截至2026年3月31财季和2026年6月30财季结束的10-Q季度报告。 我们提醒您，这些陈述并非对未来业绩的保证，且面临诸多不断变化的风险和不确定性，我们可能无法准确预测或评估，包括本招股说明书补充文件第S-5页起所述的风险和不确定性，以及我们不时在美国证券交易委员会（“美国证监会”）的定期报告中描述的其他因素。因此，我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附招股说明书及引用文件中的前瞻性陈述仅就其作出的日期而言，我们不对根据新信息、未来发展或其他任何原因更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务。 摘要 以下摘要摘自本招股说明书补充文件，并可能未包含所有对您而言重要的信息。本招股说明书补充文件包含我们提供的笔记的基本条款，以及有关我们业务和财务数据的信息。我们鼓励您通读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，并阅读通过引用纳入的信息。 公司 我们是一家全球性的酒店特许经营商、运营商和许可方，在多元化的品牌组合下，经营各类酒店、住宅、分时度假及其他住宿物业，覆盖不同的价格和服务层级。与我们专注于特许经营、管理和许可的业务方向一致，我们直接拥有或租赁的住宿物业数量极少（占我们体系不到1%）。截至2026年6月30日，我们的体系涵盖148个国家和地区共10,082家物业（1,813,698间客房），同时我们还有约4,200家物业（约629,000间客房）正在开发 pipeline 中。我们相信，我们的品牌组合在酒店业中提供了最具吸引力的品牌、住宿物业及其他产品服务选择。下表展示了万豪酒店集团截至2025年底开业运营和/或许可的物业的品牌组合。 本次发行预计募集资金约为12.33亿美元。该金额不包括自2026年5月15日起至结算日前止，新NN系列票据产生的应计利息，新NN系列票据的购买者必须在结算日将该部分应计利息支付给我们。我们计划将本次票据发行的净收入用于一般公司用途，可能包括营运资金、资本支出、收购、股票回购或偿还未偿债务。 风险因素 您应仔细考虑以下风险，以及在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中列明或通过参考纳入的信息，包括在我们截至2025年12月31财年结束的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所述的风险和不确定性，以及在我们截至2026年3月31财季结束和6月30财季结束的10-Q表格季度报告中所述的风险和不确定性，在投资本招股说明书补充文件所提供的票据之前。 与票据相关的风险 我们依赖子公司的现金流来支付我们的证券。 万豪国际集团 Inc.是一家控股公司的一部分。我们的子公司进行了我们合并运营的大部分，并拥有我们合并资产的大部分。因此，我们的现金流以及我们履行债务偿付义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流以及子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司没有义务为我们支付我们的债务证券或优先股股息或其他形式提供资金。此外，他们进行任何支付的能力将取决于他们的收入、债务条款、业务和税务考虑以及法律限制。这些票据实际上在所有子公司的负债中排名居下。在子公司破产、清算或解散的情况下，并在支付其负债后，子公司可能没有足够的资产剩余，以作为股东或其他方式向我们支付。契约并未限制我们的子公司可能承担的无担保债务金额。此外，我们和我们的子公司可以承担担保债务并进入出售和回租交易，但需遵守某些限制。参见“票据说明—特定契约”。 A liquid trading market for the notes may not develop. 任何系列的票据可能没有交易市场。我们已接到本次发行的包销商的通知，他们目前打算在本次招股说明书补充文件所述的发行完成之后，为每一系列的票据建立市场，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时无任何通知地停止任何做市活动。任何系列的票据市场的流动性将取决于持有该票据的持有人数量、我们的业绩、类似证券的市场、证券经销商为该票据建立市场的兴趣以及其他因素。任何系列的票据可能不会形成流动性交易市场。因此，票据的市场价格可能受到不利影响。 票据评级可能无法反映投资该票据所面临的所有风险，而我们信用评级的负面变动可能对您的该票据投资产生不利影响。 我们期望主要债务评级机构对我们的债务进行评级和常规评估。每期票据的评级将主要反映我们的财务实力，并根据我们财务实力的评级而变化。我们无法预测这些评级机构是否会因未来事件、我们的未来业绩或其他情况而采取行动，涉及我们的信用评级。 任何评级均不构成购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。这些评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性。此外，评级在任何时候都可能被下调、被置于负面展望或观察状态，或被完全撤销。我们信用评级或评级展望或观察状态发生的任何实际或预期的负面变化或下调，包括任何关于我们评级正在被审查以进行下调的公告，都可能增加我们的公司借款成本，并影响票据的市场价值。此外，每期票据的评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或市场价格的所有潜在影响。除其他因素外，金融市场的状况和现行利率在过去已波动，未来也可能波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。 在控制权变更回购事件发生时，我们可能无法回购该票据。 在涉及某一系列票据发生特定控制权变更事件，且同时伴随着投资等级下调事件的情况下，若我们此前未行使赎回该系列票据的权利，我们将被要求以等于其本金金额的101%的价格，加上截至购买日应计和未付的利息（如有），向购买该系列票据的全部票据。如果我们经历此类控制权变更和评级下调，我们无法保证届时将有足够的财务资源来履行我们回购此类票据的义务。根据票据条款要求我们购买某系列票据的失败，将导致对该系列的违约，这对我们和适用票据的持有人都可能产生重大不利影响。参见“票据说明—控制权变更”。 使用所得款项 我们估计，在扣除本次票据发行的承销折扣和预计费用后，本次票据发行的净收入将约为12.33亿美元。该金额不包括新NN系列票据从2026年5月15日起至结算日前累计的利息，新NN系列票据的购买者必须在结算日将该利息支付给我们。我们打算将本次票据发行的净收入用于一般公司用途，这可能包括营运资金、资本支出、收购、股票回购或偿还未偿债务。 笔记描述 通用 “Indenture”这一名称所指的文件对票据具有管辖权。该“Indenture”是我们与摩根大通银行（纽约梅隆银行）之间签订的合同，后者是摩根大通银行美国公司（前身为大通曼哈顿银行）的继受者，并担任受托人（“受托人”）。该“Indenture”及其相关文件包含了本节所述事项的完整法律文本。“Indenture”和票据受纽约法律管辖。该“Indenture”的副本已提交给美国证券交易委员会。有关如何获取副本的信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”。 由于本部分为摘要，故不描述笔记的各个方面。