Circle8 Group Inc美股招股说明书(2026-08-12版)

根据第424(b)(7)条规则提交 注册声明编号333-291991 21,983,926 Shares of Common Stock 环八集团股份有限公司 普通股 本补充招股说明书涉及向SPP信贷顾问有限责任公司（“出售股东”）或其获准的受让人出售2,198,392,6股（“股份”）普通股，该普通股面值为每股0.00001美元（“普通股”），由Circle8集团股份有限公司（“公司”）发行，该公司为特拉华州公司。根据下文所述的2026年8月7日日期的诉讼和解协议的适用条款，此处提供的股份（“股份”）正被发行给该股东。出售股东已授予公司一项不可撤销的认购权，以象征性对价收购其目前持有和发行的2,198,392,6股有受益所有权的股份。 我们将不会收到卖方股东出售普通股所得的任何收益。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CIRC”。在本招股说明书补充文件日期之前，于2026年8月11日，该普通股在纳斯达克全球市场的最后报告售价为0.7488美元。 您在购买我方任何证券前，应仔细阅读本招股说明书补充文件，以及本文件或其中所包含或被视为包含的文件。除股东外，本次发行没有承销商、经销商和代理人参与。 投资我们的证券具有高度投机性，并涉及高风险。在投资前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年8月12日。 招股说明书补充文件 根据前述规定，若证券法1933年的责任赔偿可允许给予董事、高管或控制注册人的人员，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此种赔偿与该法所表达之公共政策相悖，因此不可执行。 自2025年12月31日起，公司事务未发生任何未在根据《交易所法》提交的10-Q表格或8-K表格报告中描述的重大变更。 关于本招股说明书补充文件 您应仅依据本招股说明书补充文件、本文件中包含或被视为包含的文件，以及由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书补充文件。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件及我们授权用于本次发行（“本次发行”）的任何自由写作招股说明书补充文件所包含或被视为包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，亦不能对此类信息的可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书补充文件、本文件中包含的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书补充文件中的信息，仅在其各自文件的日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。您应在做出投资决策前，完整阅读本招股说明书补充文件、本文件中包含的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书补充文件。 您还应当阅读并考虑我们在本招股说明书补充部分标题为“您可在何处获取更多信息；根据本招股说明书引用”以及随附招股说明书标题为“您可在何处获取更多信息；根据本招股说明书引用”的相关部分中提到的信息。 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们依据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文件包含两部分。第一部分为本招股说明书补充文件，其中提供有关本次发行的特定信息。第二部分为随附招股说明书，其中提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，是指两部分内容的总和。本招股说明书补充文件可对随附招股说明书包含的信息进行补充、更新或变更。若本招股说明书补充文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件应被视为修改或取代随附招股说明书及其中引用的其他文件中的相关陈述。 本招股说明书补充文件的分发以及公司在此注册的普通股股份在特定司法管辖区或向该等司法管辖区内的特定人士发售，可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件，必须了解并遵守与在美国境外发售股份及分发本招股说明书补充文件相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在其作出此类发售或要约收购不合法的司法管辖区向任何人士提供的证券的发售要约，亦不得与此类发售要约相关联。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被纳入本招股说明书补充文件的任何协议中，我们所作的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，也是为了在这些协议的相关方之间分配风险，不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映当前的情况。 您不应将本招股说明书补充文件或其作为一部分的注册声明中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书所提供的股份，就法律、税务、业务、财务及相关事宜，咨询您自己的律师、会计师和其他顾问。如果本次发行的描述在本招股说明书和随附的注册声明之间存在差异，您应依赖本招股说明书包含的信息。 除非本招股书补充文件另有说明或上下文另有要求，否则所有“我们”、“我们”、“我们的”、“我们”的引用均指公司及其关联公司。“Company”和“Circle8 Group”均指Circle8 Group, Inc.及其子公司。 我们拥有或拥有权利使用多种商标、服务商标和商号，这些我们用于我们业务的商标、服务商标和商号。本招股说明书补充文件也可能包含第三方的商标、服务商标和商号，这些是各自所有者的财产。我们在此招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务商标、商号或产品，并非意在表明或暗示与我们的关系，或我们对其的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提到的商标、服务商标和商号可能不显示®、TM或SM符号，但此类引用并非意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律规定的最大范围内主张我们或适用许可人的权利，以对这些商标、服务商标和商号主张权利。 资金用途 我们已与SPP Credit Advisors, LLC（以下简称“出售股东”）达成一份和解协议，根据该协议，作为修改下文定义的“大西洋卖家票据”和取消下文定义的“IDC股份”的对价，向出售股东发行了21,983,926股新大西洋股份（下文定义）。我们将不会收到出售股东出售普通股所得的任何款项。 出售股东 本补充招股说明书涉及卖方股东（见下表）不时发售高达21,983,926股普通股。卖方股东拟发售的普通股是依据2026年8月7日签署的和解协议（该“和解协议”），由Lyneer Investments, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称“Lyneer Investments”）、Lyneer Staffing Solutions, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称“Lyneer Staffing”）和LyneerHoldings, Inc.（一家特拉华州公司，以下简称“Lyneer Holdings”，连同Lyneer Investments和Lyneer Staffing，合称“公司”）之间达成的和解协议而持有的股份。此外，本协议还涉及该公司（以下简称“公司”）和SPP Credit Advisors,LLC（作为其自身及根据和解协议定义的桥式贷款信用协议下的贷款人的行政代理，以及作为其自身及根据和解协议定义的定期贷款信用协议下的抵押权人的代理（以下简称“SPP”）。 公司、IDC Technologies, Inc.（一家加利福尼亚州公司，以下简称“IDC”）和SPP是期限贷款（以下简称“SPP期限贷款”）的各方，该期限贷款由以下文件（以及其他文件）证明：(a) 期限贷款信用协议；(b) 日期为2021年8月31日的一定担保与安全协议（经日期为2025年4月29日的一定重申协议修订和重申，并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“SPP安全协议”），由公司及SPP作为受益方签署；以及(c) 日期为2024年6月18日的一定有限担保与质押协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以下简称“大西洋质押协议”），由公司作为授予方及SPP作为受益方签署（以下简称“贷款文件”）。 SPP声称，鉴于与贷款文件所述及相关的某些违约事件的发生，其已于2025年4月28日根据2025年4月28日签署的购买协议条款，对IDC的21,983,926股普通股（“IDC股”）行使了抵押权。 根据和解协议的条款，SPP公司与该公司签订了一份不可撤销的看涨期权协议，根据该协议，SPP公司不可撤销地向该公司授予了一项看涨期权，该期权自授予之日起立即归属并生效，期限为十年，以便以每股0.00001美元的行权价收购IDC股。作为上述对价，该公司向SPP公司发行了21983926股新大西洋股份。 《和解协议》授予SPP一定的注册权，并要求公司将此招股说明书补充文件提交至其有效的S-3注册存续文件（文件编号：333-291991），该文件规定SPP可随时出售全部新大西洋股份和法律费股份。 下表中的信息（除我们持有的已发行普通股的百分比外）关于出售股东是由出售股东提供或代表出售股东提供的，截至2026年8月7日。 出售股东没有义务出售本次招股说明书补充文件中提供的任何普通股。由于出售股东可能会出售其拥有的、包含在本招股说明书补充文件中的部分或全部普通股，并且目前不存在关于出售任何此类普通股的任何协议、安排或谅解，因此无法估计在本次发行终止时，本招股说明书补充文件涵盖的普通股中有多少股将被出售股东持有。因此，为了编制下表的目的，我们假设出售股东将出售其有权持有的、包含在本招股说明书补充文件中的所有普通股，但不会出售其目前可能持有的任何其他普通股。 (2) SPP 信用顾问有限责任公司（SPP Credit Advisors, LLC）的地址为：纽约，第五大道550号12层，邮编10036。基金经理C. Todd Kumble有权投票和处理股份。 根据和解协议的条款，SPP同意为以合理数量每周合理出售新大西洋股份而做出商业上合理的努力。 分发计划 hereby.出售股东可以不时出售其持有并拟出售的普通股中的全部或部分股份。 销售可在一个或多个交易所进行，或通过场外市场进行，或以其他方式进行，其价格和条件以当时通行为准，或与当时的市场价格相关，或通过协商交易进行。 出售股东可以通过向或通过证券经纪商出售普通股来执行此类交易。普通股可以通过以下一个或多个，或以下组合中的一个或多个，通过证券经纪商出售： 一项大宗交易，其中参与的做市商-交易商将尝试作为代理人出售普通股，但可以自购并转售部分大宗股份以促成交易； 经券商以自营商身份进行的购买，以及该券商为其账户进行的转售； 普通经纪交易以及经纪人招揽买方的交易；和 在私下协商的交易中。 若适用，卖方股东也可以根据《证券法》第144条，而非根据本补充招股说明书，出售股票。 卖方股东亦可能在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人或其他利害关系人将成为本补充招股说明书之目的卖方受益所有人。 卖方股东可以就其股票进行衍生品或对冲交易，或将股票质押以担保债务和其他义务（包括与衍生品交易相关的义务）。 出售股票的股东以及任何参与出售股票的证券商、代理人或衍生品或对冲交易对手方，在与此类销售相关时，可能被视为《证券法》意义上的“承销商”。在此情况下，此类证券商、代理人或交易对手方收到的任何佣金以及他们所购股票的再销售利润，可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。 卖方股东已告知我们，其与任何人士均无任何协议或谅解，无论是直接还是间接，用于分销普通股。如果卖方股东通知我们，其已与证券经销商或其他被视为“承销商”的机构就通过大宗交易、特别发售或二次分销出售股票、证券经销商的购买或某些衍生品或对冲交易达成了重大安排，我们可能需要根据《证券法》下颁布的适用规则提交招股说明书补充文件。 无法保证出售股份股东将出售根据本补充招股说明书注