取消的回购：第319-FZ号联邦法律和离职卖方的选择权：

法院酌情决定之补偿 2026年8月5日 自2022年2月俄罗斯（俄罗斯联邦）入侵乌克兰以来，外企撤离该国时，必须申请许可才能出售其俄罗斯业务。 在此政策下，运营商不得不以大幅折扣出售，并需将款项汇入俄罗斯联邦预算。许多卖家以象征性价格出售，因为销售协议中包含一项日后回购该企业的选项。2026年8月4日，俄罗斯联邦总统签署了第319-FZ号联邦法律，修改了此类安排。对于仍持有此类选项的卖家而言，问题在于这些选项是否还有任何价值；答案是俄罗斯法院现在可能将其剥夺。 现在，所有销售额超过500亿卢布的交易都需要总统的批准，无论涉及哪个行业。国家挥舞了另一件武器：2023年4月25日发布的一项法令，允许其将此类投资者的俄罗斯资产置于临时外部管理之下，并且已经利用该权力针对尤尼珀、福图姆以及卡尔森的巴利卡啤酒厂等公司的资产。 回购选择权是早期退出方式的一个常见特征，尽管它从未是许可制度的标准术语。法令中没有任何条款为此提供依据；这些选择权是逐笔谈判达成的，政府委员会后来才将其批准要求扩展至涵盖看涨期权，此后它们便变得不常见了。如果一个卖家无法获得接近公允市价的售价，就会接受名义价格，并协商一项若条件发生变化则回购企业的选择权。 背景 俄罗斯从一开始就控制了这些销售。自2022年3月起，来自俄罗斯指定为不友好国家的投资者在处置证券、房地产或有限责任公司股权之前，必须获得俄罗斯联邦外国投资控制政府委员会（以下简称“政府委员会”）的许可。银行、战略性企业和能源行业的股权受到更严格的对待，未经总统本人决定，不得转让。政府指令列出了不友好国家。2 分析 新法第3条在俄罗斯联邦1999年7月9日颁布的外国投资联邦法中插入了一条第20.1条。该条款适用于外国所有者，以下简称“离岸投资者”，出售携带外国资本的股份、参与权益或其他俄罗斯商业资产的情况。购买者必须是俄罗斯人，或由俄罗斯公民控制且位于非敌对国家的外国公司，该法规将此类购买者称为“收购方”。以下将始终使用这两个称谓：离岸投资者是指出售方的外国方，而收购方是指购买方的俄罗斯方。第20.1条通过国籍、注册地或交易地与敌对国家有关联的离岸投资者及其控制的实体（无论其位于何处）适用。起草者了解该条款在外部阅读时的呈现方式。 这些条款自那以后变得更加严格。政府委员会的一个分委员会于2024年10月15日设定了新的标准。来自不友好国家的卖家现在必须以至少60%的折扣向经批准的评估师评估的市场价值支付，并向联邦预算缴纳至少35%的同一未折扣市场价值作为贡献。这两项是累积计算的，并且都是基于未折扣的估值计算的，因此，卖家最终获得的净收益大约是该业务评估价值的5%。 1 2026年8月4日第319-FZ号联邦法律，第3条和第6(1)条，官方公报号0001202608040061（2026年8月4日）；作为第1206580-8号法案引入，于2026年7月21日由国家杜马通过，并于2026年7月24日由联邦委员会批准。全文中的俄文标题和引用文本均为起草人翻译。 2 俄罗斯联邦总统令第81号（2022年3月1日）、第520号（2022年8月5日）（第5段）和第618号（2022年9月8日）；俄罗斯联邦政府第430-r号决议（2022年3月5日）。 3 俄罗斯联邦外国投资控制政府委员会下属委员会会议记录（2024年10月15日）第268/1号；“俄罗斯财政部长证实‘离境税’上调，外国公司销售折扣”《莫斯科时报》（2024年10月17日）；俄罗斯联邦总统令第302号（2023年4月25日）。 本法院有权根据投资者行为、评估其行为造成的财务损害，并考虑新收购方接手后向该业务注入的资金规模，来削减最终赔偿金额。事实上，如果离职投资者或其首席执行官在刑事或行政程序中被认定对资助恐怖主义、支持极端主义或扩散大规模杀伤性武器负有责任，本法院可以拒绝支付任何赔偿金。加剧这一不确定性的因素是，该法规完全未规定如何实际衡量赔偿金额。它未能阐明赔偿金是否应反映期权独立价值、覆盖期权价格与企业市场价值之间的差额，或反映完全不同的计算方式。最后，另外两篇文章对境外资产产生了重大影响：第5条将俄罗斯法院暂停境外控股公司在经济关键组织中企业权利的截止日期延长至2028年12月31日，而第2条永久关闭了一个此前允许所有权股份在不申报价格的情况下转让的漏洞。 该文章称其旨在保障“俄罗斯联邦的经济主权和经济安全”，并表示其“并非旨在损害外国投资者的权利和合法利益”。 必须同时满足两个条件。2022年2月22日之后，离境投资者必须满足以下三种情况之一：首先，它可能在公开场合支持针对俄罗斯的敌对行为，或呼吁此类行为，或实施在法规术语中旨在损害俄罗斯联邦武装力量使用声誉的行为；其次，它可能资助了恐怖主义、极端主义或大规模杀伤性武器的扩散；最后，它可能在公开场合宣布退出或暂停其俄罗斯业务，不当履行其义务，或采取行动限制对业务至关重要的合同（注：撤回知识产权也在此列，切断供应同样如此）。另一项规定扩大了这一条款，即当这些行为无法用明显经济原因解释，或有理由相信投资者实施这些行为是为了遵守外国制裁时，这些行为也应被视为满足条件。 跨境影响 第二项条件是经济方面的，其两项规定中任何一项都能满足该条件：首先，行权价格低于公司当前市场价值的25%或更多；其次，收购方投入新的资本或采取其他措施，否则该公司将停止经营、重大缩减业务或倒闭。第一项规定针对以象征性价格达成的退出；第二项规定针对收购方此后已完成资本重组的公司。 场地规则将这些争议纳入俄罗斯为制裁诉讼构建的框架。俄罗斯联邦仲裁程序法第248.1条和第248.2条于2020年6月插入，赋予俄罗斯法院对涉及受制裁俄罗斯方的争议的专属管辖权，无论各方如何约定，并允许这些法院阻止一方在国外诉讼。第20.1条从未提及它们。但它借用了它们的测试标准，并为整个类别指定了一个单一的审判地点。 站立并非收购方的专属权利。在进入法院之前，收购方必须获得监管该行业的部门的职位以及政府委员会的结论，而这两个机构目前都无法提供，因为政府尚未制定程序。一旦政府委员会同意，部门也可以以自己的名义提起诉讼。收购方无需等待接触，无论离职投资者是否试图行使选择权，都可以提起诉讼。这些诉讼由莫斯科地区仲裁法院审理，即使当事人选择了一个外国法院或俄罗斯境外的仲裁地点，该法院也会审理，设立该选择的法规会在制裁关闭一方寻求正义的途径时被搁置。 欧盟已立法禁止承认这些法院的裁决，并且在其俄罗斯法规中均有所体现。2026年7月23日颁布的《欧盟条例》（EU）2026/1844（第21轮制裁包的一部分）在《欧盟条例》（EU）第269/2014号中新增了第11c条，而同一天颁布的《欧盟条例》（EU）2026/1848号则取代了《欧盟条例》（EU）第833/2014号中的第11c(1)条，该条款自2024年12月起一直包含不承认规则。此处重要的是较旧的条款，因为它禁止在任何成员国承认或执行依据《仲裁程序法》第248.1条或第248.2条，或源自同等俄罗斯立法的任何禁令、命令、救济措施、判决或其他裁决。第20.1条是否为此目的的同等立法尚未确定，但起草方式引出了这一论点，因为第20.1条借用了那些条款的测试标准，但未提及它们。 虽然离职投资者在技术上可以获得补偿，但这既不是自动保证的，也不是按固定公式计算的。这笔潜在的资金并非用于覆盖当时已支付的原始业务出售款，而是专门针对期权本身的取消。要获得这笔款项，投资者必须在判决之日起一年内提起索赔。关键在于，该索赔必须直接针对新的收购方，而不是针对国家。具体的赔付金额由最初取消该期权的同一法院决定。 一项取消选择权的判决适用于在俄罗斯行使其权利的权利，该权利涉及俄罗斯资产，且无需在国外获得承认：它有助于正在欧洲寻求执行的离岸投资者，而对希望收回其业务的投资者则毫无帮助。第11a条（Article 11ca）的《（欧盟）第833/2014号条例》（Regulation (EU) No 833/2014），由《（欧盟）第2026/506号条例》（Council Regulation (EU) 2026/506）在第20包中插入，更进一步。欧盟一方可以从成员国法院获得一项判决，支持双方约定的管辖权或仲裁条款，并要求俄罗斯一方停止俄罗斯诉讼程序，同时规定需向欧盟一方支付与其损失成比例的财务处罚。这同样不能收回业务，但它以非沉默的方式回应了地域管辖规则。其价值尚待检验。第11a条自2026年4月起才可用，而其侧翼的交易禁令——针对提起或执行此类主张的人以及从俄罗斯临时管理决定中获益的人——依赖于理事会在附件XLIII、LIV和LV中的名单；所述附件尚未填充。 联系人 T +34 91 426 4840josemaria.vinals@squirepb.com何塞·马里亚·维纳尔斯伙伴，马德里 Partner, Washington DCT +1 202 457 5247jeffrey.orenstein@squirepb.com杰弗里·奥伦斯坦 International Affairs Advisor, LondonT +44 207 655 1389matthew.kirk@squirepb.com马修·柯克 Director, BrusselsT +322 627 7612diego.sevillapascual@squirepb.com迭戈·塞维利亚·帕斯夸尔 俄罗斯与那些公司撤离了的国家签订的双边投资协定通常禁止无偿征收，并要求公平公正待遇，而法院裁定取消合同权利，且补偿金额法院可能判为零，这 arguably 涉及了这两项标准。第20.1条文的起草似乎暗示了其起草者预见到这种情况。即便如此，仍有两大障碍：许多此类协定仅将补偿金额提交仲裁，而非责任；且仲裁裁决仍需针对资产进行执行。与此同时，欧盟委员会已要求成员国放弃这些协定，其2025年12月3日针对乌克兰的赔偿贷款提案中记录，相关成员国应退出或终止这些协定，并采取共同立场以实现此目标。因此，在考虑提出索赔时，投资者必须询问其依赖的协定在索赔到期时是否仍然有效。 Director, LondonT +44 207 655 1249arthur.bottles-browne@squirepb.com亚瑟·博尔特斯-布朗恩 Senior Associate, MadridT +34 91 520 0772tigran.piruzyan@squirepb.com提格兰·皮鲁祖扬 我们如何能提供帮助？ 我们的国际贸易与外国投资实践组为经营者、金融机构及其董事会就俄罗斯反制裁体系及其同步实施的欧盟、美国和英国措施提供咨询。我们审阅退出文件和期权结构，以评估其对第20.1条敞口的潜在影响，检验特定退出案例中的行为与定价条款，就政府委员会申请提供建议，并分析俄罗斯判决在欧洲的可行性，同时准备投资条约敞口和所有权与控制权分析。如果您希望讨论联邦第319-FZ号法律对您企业仍持有的期权意味着什么，请联系我们团队的任何成员。 俄罗斯联邦仲裁程序法第248.1条和第248.2条，由2020年6月8日第171-FZ号联邦法律插入；欧盟理事会法规（EU）2026/1844号，2026年7月23日通过，第1(4)条，将第11c条插入欧盟理事会法规（EU）第269/2014号；欧盟理事会法规（EU）2026/1848号，2026年7月23日通过，取代欧盟理事会法规（EU）第833/2014号第11c(1)条；欧盟理事会法规（EU）2026/506号，2026年4月23日通过，将第11ca条插入欧盟法规（EU）第833/2014号；欧洲委员会，COM(2025) 3502最终版（2025年12月3日），序言（59）。