取消的回购：第319-FZ号联邦法律和离职卖方的选择权：

核心观点与关键数据

2026年8月4日生效的俄罗斯联邦法律第319-FZ号，修改了对外国投资者出售俄罗斯资产的监管措施。该法律引入了新的补偿机制，针对在2022年2月22日之后被视为“离岸投资者”的外国公司，其出售俄罗斯资产时必须满足更严格的条件。

• 离岸投资者定义：指出售携带外国资本的股份、参与权益或其他俄罗斯商业资产的外国投资者。
• 收购方定义：指购买资产的俄罗斯方，需为俄罗斯公民控制且位于非敌对国家的外国公司。
• 补偿要求：离岸投资者必须以至少60%的折扣向经批准的评估师评估的市场价值支付，并向联邦预算缴纳至少35%的同一未折扣市场价值作为贡献。

法律影响与执行细节

1. 交易限制：自2022年3月起，来自指定为不友好国家的投资者在处置证券、房地产或有限责任公司股权之前，必须获得俄罗斯联邦外国投资控制政府委员会（政府委员会）的许可。2023年4月25日发布的法令进一步允许俄罗斯将此类投资者的俄罗斯资产置于临时外部管理之下。
2. 回购选择权：早期退出方式常包含回购选择权，但新法律下，这些选择权的价值可能被法院剥夺。
3. 法院裁决：莫斯科地区仲裁法院将审理相关诉讼，即使当事人选择了一个外国法院或俄罗斯境外的仲裁地点。法院有权根据投资者行为、评估其行为造成的财务损害，并考虑新收购方接手后向该业务注入的资金规模，来削减最终赔偿金额。
4. 赔偿金额：赔偿金额并非自动保证，也不是按固定公式计算，而是针对期权本身的取消。投资者必须在判决之日起一年内提起索赔，且索赔必须直接针对新的收购方。

欧盟立场与影响

• 欧盟不承认俄罗斯法院裁决：欧盟已立法禁止承认依据俄罗斯《仲裁程序法》第248.1条或第248.2条或源自同等俄罗斯立法的任何裁决。
• 欧盟新规：2026年4月起，欧盟一方可以从成员国法院获得一项判决，支持双方约定的管辖权或仲裁条款，并要求俄罗斯一方停止俄罗斯诉讼程序，同时规定需向欧盟一方支付与其损失成比例的财务处罚。

研究结论

• 对离岸投资者的影响：新法律显著增加了外国投资者在俄罗斯出售资产的难度，特别是涉及期权结构的交易。法院可能剥夺回购选择权的价值，导致投资者难以收回投资。
• 对收购方的影响：收购方在诉讼中具有主动权，可以无需等待离岸投资者行使选择权即可提起诉讼。
• 国际执行挑战：尽管投资者在技术上可以获得补偿，但欧盟不承认俄罗斯法院裁决，增加了国际执行的复杂性。

补充说明

• 双边投资协定：俄罗斯与某些国家签订的双边投资协定通常禁止无偿征收，并要求公平公正待遇，但新法律下，法院可能判补偿金额为零，引发对协定有效性的质疑。
• 欧盟委员会立场：欧盟委员会已要求成员国放弃与俄罗斯的某些双边投资协定，以实现更广泛的制裁目标。

本文所表达的观点属于作者本人，不一定反映本公司的立场、其客户或其任何关联公司的观点。本文仅供参考，并非旨在且不应被视为法律建议。