CG Oncology美股招股说明书(2026-08-06版)

概述

本修正案旨在修订和补充2025年3月28日发布的招股说明书（招股说明书），该招股说明书作为公司根据S-3ASR表格（文件号333-286230）注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（SEC），并与2026年1月13日提交给SEC的招股说明书修正案No.1相关，涉及公司普通股（面值0.0001美元）的发售，总发行价为最高5.5亿美元，根据2025年3月28日与Jefferies LLC（Jefferies）签订的公开市场销售协议（销售协议）的条款进行。截至本修正案日期，公司已累计出售1,080,525股普通股，总收益约为5.5亿美元。因此，公司提交本修正案以增加根据销售协议可供出售的普通股的发行价，增加5亿美元，使总发行价最高达到10.5亿美元。

发行情况

本修正案应与招股说明书一起阅读，并参考招股说明书，除本修正案中修改或取代招股说明书中的信息外。本修正案不完整，且只能与招股说明书一起交付或使用，并可与招股说明书及其任何未来的修正案或补充。

公司普通股在纳斯达克全球选择市场上市，股票代码为“CGON”。截至2026年8月5日，公司普通股在纳斯达克全球选择市场的最后成交价为每股72.42美元。

根据1933年证券法（修订版）第415(a)(4)条定义的“按市价发售”，Jefferies将作为销售代理，使用合理的商业努力，在Jefferies和我们之间相互同意的条款下，根据销售协议销售我们的普通股。Jefferies将有权获得任何根据销售协议出售的股票的毛收益最高3.0%的佣金。Jefferies将根据证券法被视为“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。公司已同意向Jefferies提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法项下的责任。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应在购买我们提供的任何普通股之前，仔细阅读招股说明书，以及招股说明书中“更多信息在哪里”和“某些信息的参考合并”部分中参考的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

稀释

截至2026年3月31日，公司的净资产有形书值为约1.08亿美元，或每股12.28美元。稀释表示购买本招股说明书，作为本修正案修正后的招股说明书，每股支付的部分与普通股在实施本发行后立即调整的净资产有形书值之间的差额。

假设公司在本发行中出售6,904,170股普通股，总金额约为5亿美元（代表根据销售协议可供出售的金额），在扣除佣金和估计的发行费用后，我们的调整后净资产有形书值将约为1.5658亿美元，或每股16.50美元。这表示对现有股东每股净资产有形书值的立即增加4.22美元，以及对新投资者每股净资产有形书值的立即稀释55.92美元。

发行计划

公司已与Jefferies签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies作为代理人出售高达10.5亿美元的普通股。截至本修正案日期，我们已根据销售协议出售了1,080,525股普通股，总收益为5.5亿美元。根据证券法第415(a)(4)条定义的“按市价发售”，我们将以任何被视为按市价发售的方法进行任何额外的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将通知Jefferies要发行的股份数量、预期的销售日期、在任何一天出售股份数量的任何限制以及销售不得低于的最低价格。一旦我们这样指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意在其正常的交易和销售实践中使用其合理的商业努力来销售此类股票，直至达到此类通知中规定的金额。

法律事项

本修正案和招股说明书中发行的普通股的有效性将由Cooley LLP，纽约，纽约为我们进行审查。Jefferies LLC正由Latham & Watkins LLP，圣地亚哥，加利福尼亚州代表参与本次发行。