DT Cloud Star 收购公司 2026年季度报告

报表10-Q （请选择一项） 截至2026年6月30日的季度 佣金文件编号 001-42167 DT云星收购公司（其在章程中指定的注册人确切名称） 开曼群岛不适用（美国国税局雇主注册或组织识别号（州或其他司法管辖区）） 西300卡德曼广场，12楼布鲁克林，纽约（主要执行办公室地址） 11201(邮政编码) (718) 865-2000 注册人电话号码，含区号 N/A（自上次报告以来如曾更改，则为原名称或原地址） 根据第12(b)条法案注册的证券： 每门课程的标题 每一单位由一股普通股组成，面值为每股0.0001美元，以及一股普通股权利，面值为每股0.0001美元。每一权利使持有人有权获得一股普通股的九分之一（1/9）。 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了根据规则405 of Regulation S-T（本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 若为新兴成长型公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2026年6月30日，有3,653,409股普通股，面值每股0.0001美元，已发行且在外流通。 DT云星收购公司未经审计财务报表附注 注意 1 - 组织与商业背景 DT云星控股有限公司（“公司”）是一家空白支票公司。该公司于2022年11月29日注册为开曼群岛豁免公司，成立时原名无限星控股有限公司。该名称于2024年1月31日更改为DT云星控股有限公司。公司成立旨在促成与一个或多个企业（“业务组合”）之间的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。为完成业务组合，公司不受特定行业或地域区域的限制。 该公司为早期公司及成长型公司，因此该公司承担所有与早期公司及成长型公司相关的风险。该公司将12月31日定为其财政年度末。 公司最早将在业务合并完成之后才产生任何营业收入。公司将产生非营业收入，形式为从首次公开募股（IPO）所得款项中产生的利息收入。 公司首次公开发行注册声明已于2024年7月24日获准生效。2024年7月26日，公司完成了6,900,000股（“发行股份”）的首次公开发行，发行价格为每股10.00美元，其中包括承销商行使超额配售选择权后全部行使的900,000股发行股份，向公司募集资金总额为6,900万美元。每份发行股份由一股普通股和一份权利（“发行权”）组成。每份完整发行权将在初始业务合并完成后，授权持有人获得九分之一（1/9）股普通股。 同时，随着首次公开募股的结束，公司向DT云星管理有限公司（“主承销商”）完成了206,900股（“私募单位”）的出售，每股私募单位价格为10.00美元，私募交易为公司带来2,069,000美元的毛收入。每个私募单位由一股私募股份和一个权利（“私募权”）组成。每个私募权将使持有人在初始业务组合完成后有权获得九分之一（1/9）的普通股。 交易成本总计2,175,819美元，其中包括承销佣金1,035,000美元，递延承销佣金690,000美元，以及其他发行费用450,819美元。 信任账户 首次公开发行结束后，总额为6,900万美元（每股10.00美元）的资金将存入为公司公众股东利益而设立的信托账户（“信托账户”），该账户由威灵顿信托公司作为受托人维护。该资金将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于仅投资于美国国债并符合《1940年投资公司法》（经修订）（以下简称“投资公司法”）第2a-7条规定的条件的货币市场基金。除信托账户中资金产生的利息（如有）经批准可用于支付公司税款外，信托账户中的资金将在以下最早发生者之前不会释放：（i）公司初始业务组合的完成；（ii）与股东投票修改公司修订后重述的章程和细则相关的任何已适当要约的公众股份的赎回，以（A）修改公司在首次公开发行截止日起15个月内未能完成其初始业务组合时须赎回其100%公众股份的实质或时间安排，或（B）涉及股东权利或业务组合前活动的任何其他条款；（iii）如果公司在首次公开发行截止日起15个月内无法完成其初始业务组合，则赎回公司所有公众股份，但需遵守适用法律。 信托中所有债务工具（包括美国国债货币市场基金、国库券和现金存款）所产生的利息收入，无论托管人如何描述其周期性分配为股息，均予以确认。股息收入仅在权益工具、权益ETF和REITs宣布现金分配时予以确认。根据S-X规则第5-03条的规定，信托投资产生的利息和股息应在经营报表中单独列示，或通过附注进行说明。 2025年10月22日，公司与威尔明顿信托国家协会（“信托协议”）签署了投资管理信托协议的修正案。根据信托协议，公司有权通过向信托账户存入7.5万美元，为每延长一个月初始业务合并完成时间，为所有剩余公众股份延长12个月期限，即从2025年10月26日至2026年10月26日。2025年10月23日，公司向主承销商发行了本金总额为7.5万美元的无担保本票（“本票”），以换取其将该等金额存入公司信托账户，从而延长公司完成业务合并可用的时间。本票不计利息，并在公司业务合并完成时到期。此外，本票持有人可按每股10.00美元的价格将其转换为与公司首次公开募股时发行的单位相同的单位。 截至2026年6月30日和2025年12月31日，信托账户的余额分别为18,421,078美元和17,876,466美元。 DT云星收购公司未经审计财务报表附注 商务组合 公司管理层对首次公开发行净收入及私募单位销售的特定用途拥有广泛的自由裁量权，尽管其中绝大部分净收入拟用于促成业务合并。纳斯达克规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行，这些目标企业合计的公允市场价值至少应等于业务合并协议签署时信托账户余额的80%（扣除任何递延承销佣金及应计利息所应缴纳的税款）。公司只有当业务合并后的公司拥有或收购了目标公司50%或更多的流通有表决权证券，或以其他方式获得了对目标公司的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并。没有保证公司能够成功促成业务合并。 公司将在业务合并完成时，为其股东提供以下机会：全部或部分赎回其已公开持有的股份，具体方式为：(i) 在召集旨在批准该业务合并的股东会议上；(ii) 通过要约收购。对于首次业务合并，公司可寻求股东在为此目的召集的会议上批准该业务合并，股东可在该会议上寻求赎回其股份，无论其是否投票支持该业务合并。 尽管有前述规定，若公司寻求股东对业务合并的批准且未根据要约收购规则进行赎回，则公司修订并重述的章程规定，公开股东（包括该股东的任何关联方或与该股东共同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订的定义，以下简称“交易法”）的任何其他人士）在未经公司事先书面同意的情况下，将不得寻求就15%或更多的公众股份主张赎回权。 若无需股东投票，且公司亦未因业务或其他法律原因决定召开股东投票，则公司将根据其修订并重述的章程，依照证券交易委员会（“SEC”）的收购要约规则进行此类赎回，并在完成业务合并前，向SEC提交包含与股东委托书所包含实质性相同信息的收购要约文件。 股东将有权以当时信托账户中金额的相应比例赎回其公众股份（最初为每股10.00美元，加上信托账户中持有的资金所产生的按比例计息，且此前未向公司支付其税务义务的资金）。向赎回其公众股份的股东分配的每股金额将不会被公司支付给承销商的延期承销佣金所减少（如注释7所述）。在公司完成业务合并时，不会就公司权利产生赎回权。普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值记录，并归类为暂时性权益，依据会计准则编号（“ASC”）主题480“区分负债与权益”。 若公司寻求股东批准，且已发行股份中获投票赞成的股份占多数，公司将进行业务合并。若无需股东投票，且公司因业务或其他法律原因决定不举行股东投票，则根据其修订重述的章程，公司将依照美国证券交易委员会的收购要约规则提出收购要约，并在完成业务合并前，向美国证券交易委员会提交包含与向股东提供的委托投票说明书实质相同信息的收购要约文件。 DT云星收购公司未经审计财务报表附注 发起人及公司任何可能持有创始人股份（如注释5所述）（定义为“初始股东”）的董事或高管，与本发行中包含的普通股相同，但创始人股份受某些转让限制，详情如下所述：发起人、董事和高管已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意：(i) 免除与其初始业务合并完成相关的创始人股份、私募配售股份和公开发行股份的赎回权；(ii) 免除与其持有的任何创始人股份、私募配售股份和公开发行股份相关的赎回权，该股份与股东投票批准修改后的公司章程和细则（A）有关，修改内容涉及初始业务合并的赎回义务的性质或时间，或若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，则赎回100%的公开发行股份；(B) 与任何其他与股东权利或初始业务合并前活动相关条款相关的赎回权；(iii) 若公司未能在本次发行交割后15个月内完成初始业务合并，则免除其创始人股份和私募配售股份从信托账户获得的清算分配权（尽管若公司未能在规定时间内完成初始业务合并，他们将有权获得其持有的任何公开发行股份从信托账户获得的清算分配权）。 2025年10月22日，公司与威尔明顿信托国家协会（Wilmington Trust National Association）签署了一项对《投资管理信托协议》（“信托协议”）的修订协议（“信托修订协议”）。根据信托修订协议，公司有权通过向信托账户存入7.5万美元（“延期支付”）作为每延期一个月的代价，将根据信托协议完成其业务合并（“合并期”）的时间延长12个月，即从2025年10月26日延长至2026年10月26日。2025年10月23日，公司向信托账户存入了首笔7.5万美元的款项，将公司可以完成初步业务合并的日期最初延长了一个月至2025年11月26日。截至本报告日期，公司已进一步将完成初步业务合并的时间延长至2026年7月26日。 若公司在合并期内未能完成业务合并，公司将：(i) 除清算目的外，停止所有运营；(ii) 在合理可行范围内尽快进行，但不超过十个营业日后，以每股价格赎回全部流通公众股，该价格以现金支付，等于届时信托账户中存入的总额（包括已赚取的利息，已扣除应缴税款），该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权益（包括进一步获得清算分配的权利，若有），并遵守适用法律；以及(iii) 在完成上述赎回后，在剩余股东和公司董事会的批准下，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司，均需遵守其向债权人提供保障的义务以及适用法律的要求。承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金的权利，并在该情况下，该等款项将与信托账户中可用于赎回公众股的资金一并计入。在发生此类分配的情况下，剩余可供分配的资产每股价值有可能低于10.00美元。 赞助方已同意，若任何供应商就向公司提供的服务或售给公司的产品，或公司已讨论与其达成交易协议的潜在目标公司所提出的索赔，导致信托账户中每股金额降至10.00美元以下（无论承销商的超额配售权是否全部行使），则其将对公司承担责任，但以下情况除外：任何签署了放弃所有权利以寻求接触信托账户权利的第三方提出的索赔；以及公司根据《1933年证券法》（以下简称“证券法