贝托收购公司2026年季度报告

伯特罗收购公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间内）已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章第232.405节）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。（勾选一项）： 加速申报公司 ☐ 较小报告公司 ☒ 加速申报公司 ☐ 非加速申报公司 ☒ 成长型中小企业☒ 若为成长型新兴公司，请勾选表示，注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。是 ☒ 截至2026年8月14日，已发行在外的普通股为3,751,875,000股，面值每股0.0001美元。 伯特奥奎斯公司 目录 第一部分 财务信息 贝托阿奎斯公司2026年6月30日未经审计的简要财务报表附注 注释1—组织及业务运营说明 组织与总览 贝托收购公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日（以下简称“成立日”）作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司注册旨在促成与一个或多个业务（以下简称“初始业务组合”）的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合。公司属于《1933年证券法》第2(a)条所定义的“成长型新兴公司”，或根据《2012年加速初创企业融资法案》（以下简称“JOBS法案”）修改的《证券法》（以下简称“证券法”）。 自2024年7月15日（成立日）至2026年6月30日期间所有活动均与公司的设立及首次公开募股（“首次公开募股”）相关，具体描述见下文，且自首次公开募股结束以来，公司进行的是寻找潜在业务合并。公司最早将在其首次业务合并完成之后才会产生任何营业收入。公司通过首次公开募股所得款项产生的利息收入形式获得非营业收入。 公司的赞助商是Berto收购赞助商有限责任公司，一家开曼群岛有限责任公司（“赞助商”）。 首次公开募股和私募 公司首次公开发行注册声明已于2025年4月29日获准生效。2025年5月1日，公司完成了其首次公开发行（参见注释3），发行3,001.5万股（“单位”）（就单位中包含的普通股而言，为“公开发行股”），包括承销商完全行使超额配售选择权而发行的3,915,000单位，发行价格为每股10.00美元，产生3.015亿美元的总收入，并承担约1,780万美元的发行费用，其中约1,170万美元为递延承销佣金（参见注释6）。每个单位由一股公开发行股和一份可赎回认股权证的一半（“公开发行认股权证”）组成。 同时，在首次公开发行（IPO）结束的同时，公司向主承销商（“主承销商”）完成了350万股认股权证（“主承销商私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），配售价格为每股1.00美元，为公司带来了350万美元的毛收入（见注释4）。 此外，在首次公开发行（IPO）关闭的同时，公司向主承销商的代表指定的代表（“代表”）发行了共计3,750,000份认股权证（“承销商私募认股权证”，与“赞助商私募认股权证”一起构成“私募认股权证”）（参见注释6）。 贝托阿奎斯公司2026年6月30日未经审计的简要财务报表附注 信托账户 首次公开发行及私募配售完成后，公司将净募集款项3.015亿美元（每股10.00美元），包括首次公开发行的净募集款项以及部分私募配售的款项，存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转账与信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）担任受托人。该等款项将仅以以下方式持有：(i) 以现金形式存放，未进行投资；(ii) 存入受托人选择的、总资产达到1000亿美元或以上的美国特许商业银行的付息或非付息活期存款账户，该账户对本公司而言是合理令人满意的；或 (iii) 仅投资于符合1940年《投资公司法》第2(a)(16)条定义的美国政府证券，其期限为185天或更短，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国债。为降低公司可能因《投资公司法》的规定而被视为投资公司的风险（该风险随公司持有信托账户内投资时间的延长而增加），公司可随时指示受托人清算信托账户内的投资，并将资金以现金形式或存入付息或非付息活期存款账户的方式保留在信托账户内。资金将保留在信托账户内，直至以下两者中较早发生：(i) 首次商业合并完成；(ii) 下方所述信托账户款项的分配。 除信托账户中可能用于支付公司税款（如有）的利息外，信托账户中持有的任何资金均不得释放，直至（i）首次业务组合的完成（与为批准首次业务组合而召集的股东大会相关，或通过要约收购方式不进行股东投票）；（ii）（x）若公司未能于完成窗口期（如下定义）内完成首次业务组合，则任何公共股份的赎回，但以适用法律为准；（y）若公司延长了完成窗口期，且该延期以向信托账户存入额外资金为条件，则自任何此类资金被要求存入但未存入之日起30天补救期届满后；或（iii）与股东投票修改公司章程（如下定义）相关且正当提交的任何公共股份的赎回，该修改并非旨在批准或与首次业务组合的完成相伴随，而是：（A）修改公司就与首次业务组合相关的赎回义务的性质或时间，或若公司未在完成窗口期内完成首次业务组合，则赎回100%的公共股份；（B）涉及任何其他与普通股持有人权利或首次业务组合前活动相关的重大条款。存入信托账户的款项可能成为公司债权人（如有）的请求权标的，这些请求权可能优先于公司公共股份持有人（“公共股股东”）的请求权。 初始业务组合 公司管理层对首次公开发行净收入的特定用途以及赞助人私募认股权证的出售拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开发行的大部分净收入打算普遍用于完成初步业务合并。初步业务合并必须在与达成初步业务合并协议时，涉及一个或多个业务，其合计公允市场价值至少为信托账户价值（不包括任何递延承销费用以及信托账户所获收入的应缴税款）的80%。然而，公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，或以其他方式获得对目标公司的控制权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成初步业务合并。此外，没有保证公司能够成功完成初步业务合并。 贝托阿奎斯公司2026年6月30日未经审计的简要财务报表附注 公司将在初始业务组合完成后，为公众股东提供以下机会：全部或部分赎回其公众股份，具体方式为：(i) 在召集旨在批准初始业务组合的股东会议上；(ii) 通过要约收购。公司是否寻求股东批准初始业务组合或进行要约收购的决定，将由公司自行全权决定，并将基于多种因素，例如交易时间以及交易条款是否需要公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东有权赎回其公众股份，赎回金额为初始业务组合完成前两个工作日信托账户中持有的金额按比例计算的部分，包括信托账户中资金产生的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款），再除以当时已发行和流通的公众股份总数。 在首次公开发行完成时，公共股份按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编号（“ASC”）第480号《区分负债与权益》（“ASC 480”）归类为暂时性权益。若公司寻求股东对初始业务合并的批准，公司仅将在获得公司普通决议的批准下方可完成初始业务合并，该决议依据开曼群岛法律，要求就该项事宜在股东大会上，由有权投票的已发行股份的出席股东或其代理人投出的至少多数票通过。 发起人、顾问（如注释5中定义）以及任何其他持有创始人股份（如注释5中定义）的人（在首次公开发行之前，称为“初始股东”）、公司高级管理人员和董事，与公司签订了一封信函协议，根据该协议，他们同意投票支持初始业务合并，并放弃其持有的任何创始人股份以及在本发行期间或之后由发起人、发起人的附属公司、高级管理人员和董事可能获得的任何公众股份，以完成初始业务合并，相关的赎回权。公众股份和创始人股份是同一类别的普通股；然而，公众股份可能被赎回，并且在随附的简明资产负债表中被归类为非永久性权益。 公司章程亦规定，任何公众股东及其关联公司或任何与该股东协同行动或作为“集团”（根据1934年《证券交易法》第13条修订后的定义，以下简称“交易法”）的其他人，未经公司事先同意，不得赎回超过公众股份总额15%或以上的其股份。 根据公司修订并重述的章程（以下简称“章程”），如果公司在首次公开发行结束后的24个月内，或2027年5月1日（以下简称“截止期限”）未能完成初始业务合并，公司将：（i）除清算目的外停止所有运营；（ii）在法律允许的资金可用的情况下，于合理尽快但不超过十 个工作日后，以每股价格赎回公共股份，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总额（包括信托账户中赚取的利息，该利息应扣除税费，且最高可达10万美元用于支付清算费用），除以当时流通的公共股份数量，该赎回将完全终止持有人作为股东的权益（包括进一步获得清算分配的权利，如有），并适用适用法律；以及（iii）在赎回后合理尽快，经公司剩余股东及公司董事会批准，清算并解散，且在每种情况下均需遵守百慕大群岛法律规定的公司对债权人的责任以及其他适用法律的要求。初始股东已与公司达成协议，根据协议，他们同意如果公司在截止期限内未能完成初始业务合并，则放弃其就其持有的任何创始人股份（如注释5中定义）从信托账户获得的清算分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开发行或在首次公开发行后获得公共股份，则如果公司在规定的期限内未能完成初始业务合并，他们将有权就此类股份从信托账户获得清算分配。 贝托阿奎斯公司2026年6月30日未经审计的简要财务报表附注 风险与不确定性 全球经济状况仍面临重大不确定性和波动性，这些源于法律法规的变化、金融市场或经济状况的下行、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出的下降以及公共卫生考量等多重因素的组合。持续升级的军事冲突，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及中东地区的冲突，以及此类冲突进一步升级或扩大的风险，已加剧了地缘政治不稳定，并增加了全球市场的 uncertainty。 这些条件已对全球经济活动产生不利影响，并可能继续产生不利影响，具体体现在能源和商品市场中断、外汇和资本市场波动、供应链失调、网络安全风险增加以及跨境贸易和投资减少等方面。此外，利率上升、通胀压力、信贷条件收紧，以及各司法管辖区主权债务和财政稳定方面的担忧，已导致全球金融市场波动性增加、流动性减少。 这些条件的范围和持续时间仍不确定，其对全球经济、金融市场和商业信心的最终影响也无法预测。持续的或加剧的地缘政治紧张局势、不利的经济宏观发展，或额外的政策或监管回应，都可能对该公司寻求初步业务合并以及该公司最终可能与其完成初步业务合并的目标业务产生不利影响。 持续经营考虑因素 截至2026年6月30日，公司现金余额约为14.7万美元，营运资金赤字约为210万美元。 在首次公开发行（IPO）完成前，公司的流动性需求通过以下方式得到满足：赞助商、其关联公司及顾问支付25,000美元用于购买创始人股份（如注释5所述），以及获得一笔约222,000美元的贷款（如注释5所述的贷款）。公司于2025年5月1日全额偿还了该贷款余额，且该贷款在完成交易后不再可用。首次公开发行完成后，公司的流动性来源于IPO实际完成后的净收益、存放于信托账户外的私募配售款项以及赞助商提供的预付款项。 此外，为支付其初始业务组合相关的交易成本，主发起人或其附属