Autonomix Medical Inc美股招股说明书(2026-07-31版)

高达135万美元的普通股 2025年2月28日，我们与兰登堡·索尔门公司（“兰登堡”）签署了《场外发行销售协议》（“ATM协议”），涉及本招股说明书所述的我们普通股。根据ATM协议和本招股说明书补充文件的条款，我们可能不时通过兰登堡（作为我们的销售代理人或主事人）提供并出售合计发行价格为高达135万美元的我们普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为“AMIX”。根据纳斯达克的数据，截至2026年7月30日，该普通股的收盘价为每股3.59美元。 根据本补充招股说明书，若我们的普通股在此期间进行销售，则该等销售可能被视为根据1933年《证券法》（经修订，下称《证券法》）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场发售”。经我们书面授权，兰登堡（Ladenburg）亦可在销售时现行市价或与该等现行市价相关的价格水平下，通过协商交易方式出售我们的普通股。如果我们与兰登堡同意以任何其他方式（而非在纳斯达克资本市场或其他美国现有交易市场以市场价出售我们的普通股）进行股份销售，我们将根据《证券法》第424(b)条的规定，提交一份招股说明书补充文件，其中包含关于该等发售的所有信息。兰登堡无需销售任何特定数量或金额的有价证券，但将作为销售代理人，在兰登堡与我们之间相互同意的条款下，依据其正常的交易和销售惯例，并付出商业上合理的努力。不设任何资金存入任何托管、信托或类似安排的计划。 根据ATM协议出售普通股给Ladenburg的报酬将等于ATM协议项下出售的任何普通股的毛收入总额的3.0%，此外还包括某些费用的报销（参见“分配计划”）。就我们代表出售普通股而言，Ladenburg将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Ladenburg的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Ladenburg提供赔偿和分担，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）（以下简称“交易法”）产生的责任。 截至2026年7月29日，基于2026年6月1日普通股最后一次出售的价格计算的，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值为8,315,801美元，该市值基于截至2026年7月29日的971,043股已发行普通股，其中16,849股由关联方持有。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股市值保持在7.5亿美元以下，在任何12个月期限内，我们决不会在公开首次发行中出售价值超过我们公共流通股市值三分之一的有价证券。在本招股说明书签署前的12个日历月内，我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了1,399,990百万美元的有价证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-4页开始的“风险因素”以及本招股说明书补充文件中引用并载于随附招股说明书的有关风险因素。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书所载信息的充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 兰登堡·塔曼 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月31日 目录 关于本招股说明书补充部分 S-1 招股说明书补充部分摘要 S-3 发行情况 S-4 风险因素 S-5 前瞻性声明 S-7 资金用途S-8 股息政策 S-8 分配计划 S-9 法律事项 S-10 专家 S-10 借鉴 incorporation by reference S-11 您可如何获取更多信息 S-11 招股说明书关于本招股说明书 1 您可从何处获取更多信息 1 参照 incorporation 2 关于 AUTONOMIX 医疗有限公司 2 风险因素 3 前瞻性声明 3 资金用途 3 普通股说明 3 优先股说明 5 债券说明 5 权证说明 12 购买合同说明 13 单元说明 13 分配计划 14 法律事项 16 专家 16 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们依据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的注册声明的一部分。每当我们依据随附招股说明书进行证券发售时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含该次发售的具体条款信息，包括价格、发售证券的数量及分销计划。该货架注册声明最初于2025年2月28日提交给美国证监会，并于2025年3月11日被美国证监会宣布生效。本招股说明书补充文件描述了本次发售的具体细节，并可能增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。随附招股说明书提供了关于我们及我们发行的证券的一般信息，其中部分内容，例如题为“分销计划”的部分，可能不适用于本次发售。本招股说明书补充文件与随附招股说明书仅为发售此处所述的证券要约，但仅限于法律允许的 circumstances 和 jurisdictions。我们不会在任何未获授权进行要约或要约邀请，或进行要约或要约邀请的主体未获资格，或向其进行要约或要约邀请不合法的 jurisdiction 中发售我们的普通股或进行购买要约或要约邀请。 本招股说明书补充文件仅涉及根据ATMA协议条款发行高达135万美元的本公司普通股，该协议副本已作为参考纳入本招股说明书补充文件。 若本招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书或通过引用方式纳入且日期较早的信息不一致，您应依据本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件连同本招股说明书、通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及本招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书，包含与本次发行相关的所有实质性信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外信息，您亦不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书补充文件、本招股说明书、通过引用方式纳入本招股说明书补充文件及本招股说明书的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在各自文件的相应日期时为准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决策前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书及其中通过引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由写作招股说明书。“引用纳入”和“您可在何处获取更多信息”部分，请参见本招股说明书补充文件及本招股说明书。 在美国境外任何司法管辖区，均未采取任何行动以允许这些证券的公开发售，或持有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书。在美国境外司法管辖区持有本补充招股说明书和随附的招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区、关于本次发售以及本补充招股说明书和随附的招股说明书的任何限制。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含了对本说明书中所述部分文件所包含某些条款的摘要，这些摘要仅供参考，并非旨在完整反映。完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以所引用的实际文件的全文为限，其中部分文件已提交或将被提交并作为参考纳入本文。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步指出，任何作为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书所引用文件附件的协议中，我们作出的任何陈述、保证和承诺，均仅为该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，其目的是为了在该协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含并通过引用方式纳入了某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据、统计和预测基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他公开可获取的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，存在风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中“风险因素”部分以及此处引用的文件和其中类似标题下所述的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有提及“公司”的引用，均指“我们”、“我们”、“我们的”以及“Autonomix”均指Autonomix Medical, Inc.，一家特拉华州公司。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中的信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供本招股说明书补充文件中未包含的信息。本招股说明书补充文件并非要约出售，也不在任何要约或出售被禁止的司法管辖区寻求购买该等证券。本招股说明书补充文件中包含的信息仅限于本招股说明书补充文件的日期，而与该招股说明书的交付时间或该等证券的任何销售时间无关。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处引用并载于其中的文件中所包含的信息。本摘要并不包含您在决定投资本证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书，包括题为“风险因素”的从第S-4页开始的部分，以及此处引用并载于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息。 概述 我们是一家处于发展阶段的医疗器械公司，专注于神经系统疾病诊疗技术的研发。我们的平台旨在将高灵敏度神经信号检测与靶向射频（RF）消融技术相结合，实现“感知、治疗、验证”的诊疗模式，以提高针对神经的治疗精度和一致性。 我们研发的技术包括一个基于导管、集成专有微芯片传感架构的系统，该架构旨在检测血管系统内部的低幅神经信号。通过将信号放大和数字化置于检测点或其附近，与常规系统相比，该方法旨在减少信号退化，并提高神经活动的检测能力。我们相信这能够实现目标神经更精确的定位，并支持靶向治疗干预。 我们的研发工作聚焦于两个核心组件：诊断传感和射频消融治疗。在临床前研究中，我们的传感技术已展现出在消融前探测特定神经束信号以及在治疗后确认信号终止的能力。目前，我们正完善导管的设计，以满足美国人体使用的相关要求。 与我们的传感系统开发同步进行，我们利用市售的射频消融技术，开展了一项早期概念验证临床研究，评估了经血管神经消融的安全性及可行性。在获得积极初步结果后，我们启动了一项扩展研究，以评估更广泛的患者群体。随着研究的推进，我们观察到早期临床结果存在差异，我们认为这可能与血管通路选择和解剖学靶向的差异有关。随后暂停了受试者招募，以便进一步评估和优化我们的临床及操作方法。 我们最初正在开发我们的技术，用于治疗与胰腺癌相关的疼痛。该疾病现有的疗法，包括阿片类药物疗法和神经阻滞注射，可能提供不一致的缓解，并伴随着显著的风险和不良副作用。我们相信我们的平台也可能有潜力支持其他应用，包括其他内脏疼痛疾病、高血压、心血管疾病和其他神经相关疾病。这些潜在应用仍在评估中，并将需要进一步的开发和临床验证。 公司信息 我司主要执行办公室位于德克萨斯州伍德兰兹市水道大道21号，300室。我司网址为www.autonomix.com。我司网站包含或可通过我司网站获取的信息不构成本招股书的一部分，本招股书中包含我司网址仅为非活跃文本引用。 本次发行后拟流通的普通股股份数量基于2026年7月29日当前流通的971,043股，并排除： ● 645股普通股，其认股权证行权价格为每股100.118美元的加权平均价；● 2,776股普通股，其认股权证行权价格为每股336.269美元的加权平均价；● 2,643股普通股，其A类认股权证行权价格为每股137.340美元的加权平均价；● 70,366股普通股，其B类认股权证行权价格为每股36.183美元的加权平均价；● 428,731股普通股，其D-1类认股权证行权价格为每股5.750美元的加权平均价；● 428,731股普通股，其D-2类认股权证行权价格为每股5.750美元的加权平均价；● 4,383股普通股，其代表认股权证（与2024年11月公开发行相关，可向承销商发行）行权价格为每股212.877美元的加权平均价；● 4,223股普通股，其代表认股权证（与2025年7月认股权证激励计划相关，可向承销商发行）行权价格为每股56.084美元的加权平