Autonomix Medical Inc美股招股说明书(2025-08-25版)

高达140万美元的普通股 2025年2月28日，我们与兰登堡·索尔曼公司（“兰登堡”）就本招股说明书招售的普通股签订了市场发售销售协议（“ATM协议”）。根据ATM协议和本招股说明书补充资料的条款，我们可能会不时通过兰登堡，以我们的销售代理人或主事人的身份，发行和销售总发行价高达140万美元的我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AMIX”。截至2025年8月20日，根据纳斯达克披露的数据，普通股的收盘价为每股1.05美元。 根据此招股说明书补充，如果我们有任何普通股的销售额，该销售额可能被视为根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则定义的“市场定价发售”。如果经我们书面授权，Ladenburg还可以按销售时现行市场价格或与该现行市场价格相关的价格，通过议价交易销售我们的普通股。如果我们与Ladenburg就除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市场定价发售我们的普通股之外的任何分销方法达成一致，我们将根据《证券法》第424(b)条的要求，提交一份招股说明书补充，其中包含有关该发售的所有信息。Ladenburg不需要销售任何特定数量或金额的有价证券，但将在Ladenburg和我们之间相互同意的条款下，根据其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力，作为销售代理人行事。没有任何安排用于在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 根据ATM协议出售普通股给兰登堡的补偿将等于ATM协议下出售的任何普通股毛收入的3.0%，此外还包括对某些费用的报销（参见“分配计划”）。就我们代表出售的普通股而言，兰登堡将被视为《证券法》所称的“承销商”，兰登堡的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向兰登堡提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修订案）（以下简称“交易法”）项下的债务。 截至2025年8月25日，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的累计市值为3,543,534美元，该市值基于截至2025年8月25日的5,643,460股已发行普通股，其中354,074股由关联方持有。根据表S-3的一般说明I.B.6，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们绝不会在公开首次发行中出售超过我们公众持股量三分之一价值的证券。在本招股说明书签署前的12个月内，我们已根据表S-3的一般说明I.B.6出售了210万美元的证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素”自本招股说明书补充材料的第 S-4 页开始，并包括本招股说明书补充材料中引用并载于随附招股说明书中的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招募说明书补充文件或随附的招募说明书充分性或准确性作出决定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 关于这份招股书补充文件 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附招股说明书进行证券发售时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含该发售条款的具体信息，包括价格、拟发售证券的数量及分销计划。该货架注册声明最初于2025年2月28日提交给美国证券交易委员会，并于2025年3月11日被美国证券交易委员会宣布生效。本补充招股说明书描述了本次发售的具体细节，并可能添加、更新或变更随附招股说明书中的信息。随附招股说明书提供关于我们及我们的证券的一般信息，其中一些内容，如其标题为“分销计划”的部分，可能不适用于本次发售。本补充招股说明书及随附招股说明书仅为发售此处所述的证券，但仅在合法的情况下并在合法的司法管辖区内进行。我们未在任何未授权发售或招股的司法管辖区，或作出该发售或招股的人未具备相应资格，或向任何依法不得作出发售或招股的人进行发售或招股。 本招股说明书补充文件仅与根据ATM协议条款进行的、最高高达140万美元的本公司普通股发售相关，该协议副本已作为参考并入本招股说明书补充文件。 如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书或早先日期的引用信息不一致，您应该依赖本补充招股说明书。本补充招股说明书与基础招股说明书、本补充招股说明书中引用的文件、随附招股说明书以及我们授权与此发行相关的任何自由写作招股说明书，均包含与此发行相关的所有重要信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外信息，并且您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应该假定本补充招股说明书、随附招股说明书、本补充招股说明书中引用的文件和随附招股说明书以及我们授权与此发行相关的任何自由写作招股说明书在各自文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读本补充招股说明书、随附招股说明书以及其中引用的信息和文件，以及我们授权与此发行相关的任何自由写作招股说明书。参见本补充招股说明书和随附招股说明书中的“引用”和“您可以在哪里找到更多信息”。 在美国的任何司法管辖区之外，均未采取任何行动以允许这些证券的公募，或持有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书。在美国的任何司法管辖区中获得本补充招股说明书和随附的招股说明书的人员，必须了解并遵守适用于该司法管辖区本发行及本补充招股说明书和随附的招股说明书的任何限制。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含本说明书中所述某些文件所包含的某些条款的摘要，该等摘要仅供参考，并非旨在完整反映全部内容。完整信息应以实际文件为准。所有摘要在整体上均受实际文件的全文约束，其中一些文件已提交或拟提交并作为参考。参见本招股说明书补充文件中的“您可在何处获取更多信息”。我们进一步指出，我们在任何协议中作出的陈述、保证和承诺 作为附件提交给任何被参考并纳入本补充招股书或随附招股书的文件，仅代表此类协议相关方的利益，在某些情况下，旨在此类协议相关方之间分配风险，不应被视为对你作出任何陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证或承诺来准确反映我们当前的状况。 本补充招股说明书及随附的招股说明书包含并通过引用的方式纳入了某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据、统计和预测基于公司赞助的研究、独立的行业出版物和其他公开可得信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但与此类预测相关的估计涉及许多假设，存在风险和不确定性，并可能根据各种因素（包括本补充招股说明书及随附的招股说明书中“风险因素”部分所述因素，以及此处引用的文件及其中类似标题下所述因素）而发生变化。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“Autonomix”的引用均指Autonomix Medical, Inc.，一家特拉华州公司。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供本招股说明书补充文件中不包含的信息。本招股说明书补充文件并非要约出售，也不是在任何要约或出售不被允许的司法管辖区寻求购买这些证券。本招股说明书补充文件中包含的信息仅截至本招股说明书补充文件的日期，无论本招股说明书交付的时间或这些证券的任何销售时间。 本次发行后拟流通的普通股股份数量基于目前流通的5,915,306股，其中包括截至2025年8月25日流通的5,643,460股，以及在本招股说明书签署日期后可能发行的271,846股（与于2024年10月24日完成的反向股票拆分相关的零碎股 rounding of fractional shares 重新分配给持有“街名”我们股份的股东），并排除： 13,500股普通股，期权行权价加权平均为每股4.754美元；58,134股普通股，认股权证行权价加权平均为每股15.975美元；55,500股普通股，A系列认股权证行权价加权平均为每股6.540美元；172,262股普通股，修正A系列认股权证行权价加权平均为每股0.001美元；1,477,596股普通股，B系列认股权证行权价加权平均为每股1.723美元；91,985股普通股，将于2024年11月公开发行与承销商关联的代表性认股权证行权价加权平均为每股10.137美元；88,656股普通股，将于2025年7月认股权证激励发行与承销商关联的代表性认股权证行权价加权平均为每股2.671美元；以及370,968股在Autonomix Medical, Inc. 2023股票计划下可供未来发行。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑所讨论的风险和不确定性。“风险因素”在我们最新的10-K表格年度报告中及随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中，这些报告全文以引用方式并入本文。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下各项风险，以及本招股说明书载明或并入其中的所有其他信息，包括财务报表及相关附注。如果以下任何风险实际发生，我们的业务可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能下跌，并且您可能损失全部或部分投资。 与此发行相关的风险 我方管理将对此项发行所得的净收入有广泛的决定权，您可能不认同我方对收入的使用方式，且收入可能无法成功投资。 我们管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，而我们股东则没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。由于决定我们如何运用本次发行净收益的因素数量众多且具有可变性，其最终使用可能与当前预期使用大相径庭。我们管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们拟如何运用本次发行净收益的说明，请参阅本招股说明书第S-8页的“净收益用途”。 您可能在此次发售中购买的普通股的每股账面价值上立即和大幅稀释。 此次发行中出售的股份（如有），将分期以不同价格出售。本次发行的单股发行价可能会超过本次发行前我们普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，您将经历因我们每股净有形账面价值与假定发行价之间的差额而产生的摊薄。我们普通股未来权证的行权和本次招股说明书补充文件发布后行权的已发行股票期权可能导致您的投资进一步摊薄。请参阅下方“摊薄”部分，以了解更多关于如果您参与此次发行可能遭受的摊薄影响的详细说明。 此处提供的普通股将出售。“在市场”供品，以及在不同的时间购买股份的投资者可能会支付不同的价格。 购买此次发行的股票的投资者在不同时间购买可能会支付不同的价格，因此也可能在投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求，在时间、价格和股票销售数量上有自由裁量权，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而导致其股票价值下降。 根据与拉德伯格的ATM协议，我们实际发行的股票数量，在任何时候或总计，均不确定。 在不违反与拉德堡签订的ATM协议中规定的某些限制以及遵守适用法律的前提下，我们在ATM协议的有效期内可随时向拉德堡发出配售通知。拉德堡在发出配售通知后售出的股份数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与拉德堡设定的限制而波动。 在我们公共市场销售大量普通股股份或大量卖空我们的普通股股份，或认为此类销售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格并损害我们筹集资本的能力。 在我们普通股或其他与股权相关的证券在公开市场上出售大量股票，可能会压低我们普通股的市场价格。此次发行可能会导致我们普通股的市场价格被压低。如果我们的普通股存在大量卖空，则这种活动可能导致的股价下跌可能会使股价进一步下跌，进而可能导致普通股的长期持有人卖出他们的股票，从而导致市场普通股的出售。此类出售还可能损害我们通过在未来我们认为合适的时间和价格出售额外的股权证券来筹集资本的能力，如果有可能的话。 我们的普通股存在一个有限的交易市场，这可能使得及时变现我们对我们的普通股的投资变得困难。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。由于我们的普通股公开市场有限，投资者可能无法随时变现其投资。我们