Autonomix Medical, Inc.（以下简称“公司”）于2025年7月21日与持有其部分现有认股权证的持有人签署了一封认股权证行权激励信（以下简称“激励信”）。根据激励信，公司同意将现有认股权证的行权价格降低至每股1.723美元，持有人同意：1）行权现有认股权证以购买855,000股公司普通股；2）预付每股1.722美元的降低后的行权价格，以购买622,596股公司普通股，作为公司进一步将此类现有认股权证的行权价格降低至每股0.001美元以购买622,596股公司普通股的考虑。作为回报，公司同意向持有人发行新认股权证（以下简称“激励认股权证”），以购买相当于现有认股权证下公司普通股总数的100%的公司普通股，包括新B系列认股权证，以购买最多1,477,596股公司普通股（以下简称“激励认股权证”和“激励认股权证股份”），行权期限为自初始行权日起5.5年。公司预计从现有认股权证的行权（或预付）中获得的总额不超过约250万美元的毛收入，在扣除其应支付的费用和其他费用之前。激励认股权证立即可行权，行权价格为每股1.723美元。如果自发行之日起六个月后，持有人无法通过注册声明注册或该招股说明书不适用于激励认股权证下公司普通股的再销售，则激励认股权证只能以无现金方式行权。激励认股权证的持有人不得行权任何此类认股权证，除非行权会导致该持有人及其关联方持有的公司普通股总数在行权生效后超过4.99%或9.99%（由持有人选择），该百分比可根据持有人选择增加或减少，但不得超过9.99%（以下简称“持股比例限制”）。在某些重大交易中，激励认股权证的持有人将有权获得根据激励认股权证中规定的公式计算出的激励认股权证的黑斯克尔斯价值，以现金或相同类型或形式的考虑支付。公司还同意在2025年8月20日或之前提交一份注册声明，为行权激励认股权证时可发行的激励认股权证股份的再销售提供依据（以下简称“再销售注册声明”），并努力在激励信日期后180天内使该再销售注册声明被SEC宣布生效，并始终保持该再销售注册声明有效，直到没有激励认股权证的持有人拥有任何激励认股权证股份。Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）作为上述交易的安排代理，收取了总额不超过 aggregate gross proceeds 8.0%的现金费用、购买现有认股权证下6.0%股份的安排代理认股权证（行权价格为降低后行权价格的155%），并报销某些费用。激励信中包含的陈述、保证和承诺仅代表激励信各方的利益。此外，此类陈述、保证和承诺：（i）旨在分配此类协议各方的风险，而不是陈述事实，以及（ii）可能以与公司股东或其他投资者可能视为材料的方式不同的标准来应用材料性。因此，激励信仅作为向投资者提供有关交易条款的信息而随本报告提交，而不是向投资者提供有关公司任何其他事实信息的依据。有关陈述和保证主题的信息可能在激励信日期后发生变化，此类后续信息可能或可能不会完全反映公开披露的信息。激励认股权证和激励信的格式分别作为本8-K表格附注4.1和10.1提交。上述对这些文件条款的摘要完全受这些文件约束，并在此处引用。公司将以证券法第4(a)(2)条规定的豁免注册要求的方式发行激励认股权证。激励认股权证的发行或激励认股权证股份的发行不将在证券法下注册，此类证券未经注册或未经证券法及任何适用的州证券法律注册豁免，不得在美国提供或出售。本8-K表格第1.01项中关于激励认股权证的描述在此处引用。2025年7月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布了上述交易。新闻稿的副本作为附件99.1提交，并在此处引用。此外，在上述交易完成后，公司的普通股总数将总计4,877,625股。
