OS Therapies Inc美股招股说明书(2025-08-25版)

OS治疗公司普通股 我们已经与B. Riley Securities, Inc.和JonesTrading Institutional Services LLC（每家，均为“销售代理人”，并合称“销售代理人”）就本招股说明书补充文件中提供的普通股签订了市销协议（“销售协议”）。根据销售协议，我们可通过或向销售代理人适时发行和出售总额不超过1800万美元的普通股。 我们的普通股在纳斯达克美国交易所上市，股票代码为“OSTX”。2025年8月25日，我们普通股在纳斯达克美国交易所的收盘价为每股2.19美元。 根据此补充招股说明书及随附招股说明书，如我们的普通股有任何销售，可能按市场价通过法律允许且被视为证券法1933年修正案（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布规则中定义的“市场价发售”方式进行。销售代理无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将依商业合理努力行事，与其正常的交易和销售实践及适用之州和联邦法律、规则和法规以及纽约证券交易所美国上市规则相符，并作为销售代理。没有任何用于接收资金的保管、信托或类似安排。 我们将为每位销售代理支付佣金，该佣金是基于其作为代理销售普通股的服务，最高可达总销售额的3.0%，具体为通过该销售代理销售的每一股普通股的总销售价格。我们若从此次发行中获得的收益金额（如有），将取决于实际销售的本公司普通股数量以及该等股票的销售市场价格。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此本次实际公开发行总额、佣金以及我们（如有）的收益在此时尚无法确定。有关销售代理需由我们报销的某些费用，请参阅“发行计划”。 关于我们代为销售普通股，销售代理将被视为《证券法》中所称的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们也已同意就某些责任，包括《证券法》项下的责任，向销售代理提供赔偿和追偿。详情请参阅“分销计划”。 截至本补充招股说明书日期，我们非关联方持有的普通股的累计市值约为7,278万美元，该数值基于29,347,578股非关联方持有的普通股以及每股2.48美元的价格计算得出，该价格为我们普通股于2025年8月22日的收盘价，且为本次补充招股说明书前60天内我们在纽约证券交易所美国板块的最高收盘售价。在本补充招股说明书签署之日前12个月的期间内，我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6向公众提供或出售任何普通股。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们非关联方持有的普通股的累计市值低于7500万美元，在任何12个月期间，我们均不会根据本补充招股说明书出售证券，其价值超过我们非关联方持有的普通股累计市值的1/3。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”以及随附基础招股说明书的第3页，以及我们2024年12月31日年度报告10-K表格中“风险因素”部分的标题下的信息，并参阅本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中引用的其他文件，以讨论您在投资我们的普通股前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 招股说明书补充说明 关于这份招股说明书补充信息 本补充招股说明书与随附的基礎招股说明书涉及向投资者发售普通股股份。在购买我们此处发售的任何普通股股份之前，我们敦促您仔细阅读本补充招股说明书和随附的基礎招股说明书，以及根据“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”标题下的描述在此及其中被纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及招股说明书中引用并纳入本招股说明书补充的文件中的信息。第二部分，随附基础招股说明书，包括其中引用并纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并的内容。 您应当仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引证包含的信息，以及随附的基础招股说明书中包含或通过引证包含的信息。我们没有授权任何其他任何人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖其信息。 如果招股说明书附录与随附的基本招股说明书中的描述不一致，你应该依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，一份被引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们仅在我们被允许进行要约和销售的司法管辖区提供并销售我们的证券。本补充招股说明书及其随附的基本招股说明书的发行以及在某些司法管辖区内发行证券可能受法律限制。本补充招股说明书及其随附的基本招股说明书不构成，并且不得用于与任何人（在作出此类要约或要约购买行为对其而言非法的任何司法管辖区）要约销售或要约购买本补充招股说明书及其随附的基本招股说明书所提供的任何证券相关。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交并纳入招股说明书补充文件或随附基础招股说明书的任何协议中，我们所作的陈述、保证和承诺仅是为了此类协议各方的利益，在某些情况下，其目的是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的财务状况。 本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及招股说明书中引用的文件和本招股说明书补充文件中使用的行业和市场数据以及某些其他统计信息，均来源于我们的自身研究、第三方进行的市场调查或研究，以及行业 通用出版物。行业出版物和第三方研究报告、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的来源，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书补充文件、随附的基石招股说明书以及招股说明书和本招股说明书补充文件中引用的文件中包含的所有披露负责，我们相信这些来源是可靠的；然而，我们没有独立核实此类出版物中包含的信息。虽然我们目前不知道本招股说明书补充文件中任何第三方信息存在任何虚假陈述，但他们的估计，特别是与其关于预测相关的内容，涉及大量假设，面临风险和不确定性，并且可能根据各种因素发生变化，包括“风险因素”部分及其他在本招股说明书补充文件、随附的基石招股说明书以及招股说明书和本招股说明书补充文件中讨论的因素。某些数据也基于我们的善意估计。 SiLinkers™、CAPs™和其他普通法商标名称、商标或服务标志，出现于本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及招股说明书并入本招股说明书补充文件的文件中，均为OS Therapies Incorporated的财产。本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及招股说明书并入本招股说明书补充文件的文件包含其他公司拥有的其他商标名称、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及招股说明书并入本招股说明书补充文件的文件中提及的商标和商标名称不带有™符号，但此种提及不意在表明我们不会在适用法律规定的最大范围内主张我们的权利，或不意在表明适用所有者不会主张他们的权利，以针对这些商标和商标名称。我们无意使用或展示其他公司的商标名称、商标或服务标志，以此暗示我们与这些其他公司存在关系，或表明我们支持或赞助这些其他公司。 本招股书补充文件及随附基础招股书中所有关于“OS Therapies”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似表述的参考文献均指OS Therapies Incorporated，除非上下文另有要求或另有说明。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及本文档中引用的文件包含根据《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修正，该“交易法”）定义的前瞻性陈述，其中可能包括涉及我们信念、计划、目标、目标、预期、策略、预期、假设、估计、意图、未来事件、未来收入或业绩、资本支出和其他非历史信息的信息。前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的未来结果、表现或成就产生实质性差异。当在本补充招股说明书、随附的基本招股说明书以及本文档中引用的文件中使用时，“寻求”、“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“考虑”、“计划”、“继续”、“意图”、“相信”以及此类词语的变体或类似表达旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期和各种假设。我们相信我们当前的预期和信念有合理依据，但我们不能保证我们将实现我们的预期或我们的信念将被证明是正确的。 存在许多风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与本次招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述、随附的基础招股说明书以及这些文件中引用的文件中的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致这种风险和不确定性的例子包括 实际结果可能与历史表现有重大差异，并且任何前瞻性声明均包括但不限于本招股说明书补充文件标题为“风险因素”部分中所述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。 可能存在我们目前尚未知晓或认为不重要的其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明有重大差异。所有归我们或代表我们行为的个人作出的前瞻性声明仅自其作出之日起适用，并完全受限于本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及这些文件中引用的文件中包含的警示声明。除非法律另有规定，否则我们无义务公开更新或修订任何前瞻性声明，以反映其作出之日起发生的事件或情况，或反映未预见事件的发生，或以其他方式。 我们也拥有OST-Tunable药物偶联物（OST-tADC）平台的权利，这是一种下一代抗体药物偶联物（ADC）二氧化硅连接体技术。“可调”是药物开发中使用的术语 我们可能会不时评估我们的产品候选者之间的合作机会。我们期望像与BlinkBio一样，与制药和生物技术公司进行机会主义合作。 通过许可引入OST-tADC技术，力求利用我们的技术和专业知识开发额外的肿瘤药物产品。下表总结了我们候选产品和发展计划的相关信息。 除了我们正在为人类多种实体癌indications开发OST-HER2外，OST-HER2也是用于犬类的兽用产品候选者。作为我们增长战略的一部分，我们打算考虑将OST-HER2授权给动物健康公司用于此类用途。 阿卡迪亚证券公司（以下简称“阿卡迪亚”）旗下的布鲁克林资本市场部门（以下简称“布鲁克林”）担任PIPE融资中证券发行和销售的独家承销商。我们同意向布鲁克林支付一笔总额现金费用（以下简称“现金费用”），该费用等于（i）我们从PIPE融资向除以下日程表中所列特定买受人（以下简称“降低费用买受人”）以外的买受人销售证券所获得的毛收入的7%加上（ii）我们从PIPE融资向降低费用买受人销售证券所获得的毛收入的3%，再加上费用；但前提是Ceros金融服务公司，布鲁克林为PIPE融资指定的经销商（以下简称“Ceros”），有权获得高达现金费用33.3%的部分。 此外，我们同意以购买普通股的权证形式向布鲁克林或其指定代理人支付费用（“代理人权证”）。代理人权证最初可转换为普通股的数量等于（i）根据PIPE融资向除降低费用购买者以外的购买者发行的A系列优先股可发行的普通股数量7%加上（ii）根据PIPE融资向降低费用购买者发行的A系列优先股可发行的普通股数量3%；Ceros有权获得最多33.3%的代理人权证。代理人权证 terms 与A系列权证 terms 基本相似。在2024年12月31日和2025年1月14日发生的两次交割中，（i）布鲁克林收到总计15,968.5美元的现金费用，并有权获得可初始转换为39,918股普通股的代理人权证，以及（ii）Ceros收到总计79,723美元的现金费用，并有权获得可初始转换为19,930股普通股的代理