authID Inc美股招股说明书(2026-07-29版)

招股说明书 authID 公司 最多4637852股普通股 本招股说明书涉及本说明书列出的卖方股东（“卖方股东”）不时地要出售和再出售authID公司（“authID”，“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）最多4,637,852股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：（i）最多4,065,000股普通股，可在股票购买认股权证行权时发行（“2026年4月认股权证”）；以及（ii）572,852股普通股，于2026年4月29日或附近发行（“费用股”），在每种情况下均与于“招股说明书摘要——2026年4月私募配售”下所述于2026年4月29日结束的私募配售相关联，向卖方股东发行或可发行。我们称可在2026年4月认股权证行权时发行的普通股为“认股权证股”，并将认股权证股与费用股一起称为“可注册证券”。 可注册证券的发行或可发行，系依据日期为2026年4月29日的证券购买协议（“2026年4月购买协议”）及相关交易文件进行，并依据1933年证券法第4(a)(2)条（“证券法”）及据此颁布的《D条例》第506(b)条所提供的注册豁免。我们正在注册可注册证券的再销售，以满足我们授予出售股东的权利。参见“招股书摘要——2026年私募”和“出售股东”。 本招股书项下我们并不出售任何证券，亦不会收到出售股份持有人出售注册证券所得的任何款项。然而，我们将收到2026年4月行权期权的任何现金行权款项。参见“募集资金用途”。 出售股东可按本招股书所述的注册证券，通过多种不同方式并以不同价格出售或以其他方式处置，包括固定价格、出售时市价、出售时确定的价格或协商价格。出售股东可通过普通经纪交易、直接向本公司的做市商出售，或通过“分销计划”部分所述的任何其他方式出售注册证券。我们将承担注册注册证券所产生的所有费用和支出。若存在任何佣金和折扣，出售股东将承担与其各自出售的注册证券相关的所有佣金和折扣。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AUID”。2026年7月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价格为每股0.8698美元。 根据联邦证券法的规定，我们是一家“小型报告公司”，也是一家非加速申报公司，并且我们已选择遵守某些减少的公众公司报告要求。 投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，以及本招股说明书参考并入的文件中包含的风险因素。 证券交易委员会或任何省级证券监督管理机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的内容或准确性发表意见。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月28日。 目录 关于本招股说明书 ii 关于前瞻性陈述的特殊说明 iii 招股说明书摘要 1 发行 3 风险因素 4 资金用途 7 我们普通股的市场及股息政策 8 售股股东 9 分配计划 11 资本股份的描述 13 法律事项 14 专家 14 重要变更 14 您可在何处获取更多信息 14 通过参考纳入某些信息 15 您应仅依据本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，并参考文内所列文件获取信息。我们或出售股东均未授权任何人向您提供与所述信息不同的信息。出售股东仅在法律允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售，并寻求购买该注册证券的要约。本招股说明书包含的信息仅限于本招股说明书签署之日的信息，无论本招股说明书交付时间或该注册证券的任何销售时间。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于本招股说明书 在本招股书中，除非上下文另有要求，“authID”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指authID Inc。及其合并子公司 本招股说明书是我们在采用持续发行程序向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-1表格注册声明的一部分。在此程序下，出售股份的股东可以不时地发售和出售本招股说明书中所述的可注册证券。我们还可以提交一份生效后修订的注册声明，其中可能包含与这些发售相关的重大信息。该生效后修订也可能就该项发售增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的生效后修订存在任何不一致，您应以适用的生效后修订中的信息为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的生效后修订，连同在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”标题下所述的附加信息。 我们及出售股份的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书或我们向您引用的任何文件中包含的内容外。我们及出售股份的股东对任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，亦不能就任何其他信息的可靠性提供任何保证。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的信息在除相关文件日期之外的任何日期都是准确的。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书及本说明书中引用的其他文件包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含了关于我们产品研发与商业化努力、业务、财务状况、经营成果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，而未来事件本质上受难以预测的不确定性、风险及环境变化的影响。这些陈述可能通过诸如“预期”、“计划”、“预计”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“意图”、“估计”以及其他类似含义的词语来识别。 这些陈述涉及未来事件或我们的未来运营或财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。可能导致实际结果与当前预期产生实质性差异的因素包括但不限于“风险因素”部分及其他在本招股说明书及本招股说明书引用的文件中列出的因素，包括我们的最新10-K年度报告和10-Q季度报告。 本招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映我们当前对未来事件的观点，并受制于与我们业务、经营结果、行业及未来增长相关的这些及其他风险、不确定性及假设。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均不构成对未来业绩的保证。除非法律规定，否则我们不对因任何原因出现新信息而更新或修订这些前瞻性陈述承担任何义务。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含或通过引用纳入的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在做出投资决策前，仔细阅读本招股说明书全文，包括题为“风险因素”的章节，以及通过引用纳入本招股说明书的财务报表、相关注释及其他信息，包括我们最新的10-K年度报告和最新的10-Q季度报告。 概述 authID公司通过其易于集成、拥有专利的生物识别身份平台，确保企业能“知晓设备背后的用户”™，涵盖每位客户或员工的登录和交易。authID提供快速、精准、用户友好的体验，支持生物识别身份核验、生物识别身份认证和账户恢复。借助我们的PrivacyKey™解决方案，authID能提供高度精准的生物识别身份认证，同时不存储任何生物识别数据。authID的目标是阻止欺诈行为发生在入职阶段，拦截深度伪造，防止账户被接管，并消除密码风险与成本，以满足当今数字生态系统对更快速、无摩擦、最精准的用户身份体验的需求。 我们的云平台是基于内部研发的软件以及收购和授权的技术开发的，并提供以下核心服务：生物识别身份验证（Proof™）；生物识别身份认证（Verified™）；隐私密钥™（PrivacyKey™）隐私保护生物识别技术；我们的身份交换（IDX™）平台；以及authID授权（authID Mandate），我们的智能代理AI安全框架。关于我们业务的更详细描述，包含在我们截至2025年12月31财年的10-K年度报告以及截至2026年3月31季度的10-Q季度报告中，每一份报告均通过引用方式纳入本招股说明书。 2026年4月私募 2026年4月29日，公司根据与若干认证投资者（“2026年4月投资者”）签订的2026年4月购买协议，完成了一项私募配售（“2026年4月配售”）。公司发行并出售了总额约为416.5万美元的其高级担保债券（“2026年4月债券”），并随附股票购买权证（“2026年4月权证”）。2026年4月配售按尽力而为原则进行，麦迪逊全球合作伙伴有限公司（“配售代理”）担任非独家配售代理。 债券。2026年4月债券为公司高级担保债务，自发行日起六个月到期（2026年10月）。2026年4月债券不支付利息。2026年4月债券项下的债务根据截至2026年4月29日的《担保协议》，以公司几乎所有资产的第一优先担保权益作为担保，仅受习惯性允许的留置权约束。2026年4月债券包含习惯性违约事件，一旦发生违约事件，本金即应立即到期并支付，由持有人选择。2026年4月债券包含最惠国条款，涉及后续融资，并规定可自动转换或兑换为后续融资中发行的证券，在实质上相似的经济条件下（清偿权及优先权次于后续融资中向主承销商发行的证券）。根据本招股说明书，由任何此类转换或兑换发行的普通股均不进行再销售注册。 认股权证。公司于2026年4月发行了认股权证，允许每位2026年4月投资者以每股1.50美元的行权价购买与其各自于2026年4月投入的本金等额（以本金除以1.00美元计算）的普通股股份。2026年4月认股权证自发行起有效期为五年，自发行后六个月起可行权，并包含无现金行权条款。2026年4月认股权证将适用标准的反稀释调整，并包含由每位2026年4月投资者自行选择的4.99%或9.99%（或一名董事情况下的19.99%）的持股比例限制。 费股。除2026年4月债券及2026年4月认股权证外，公司同意向2026年4月投资者发行与其各自投资本金金额乘以15%再除以1.00美元（若2026年4月投资者为公司董事，则按其 Nasdaq 综合收盘价计算）所得结果相等的“费股”。 注册权。公司根据与2026年4月投资者（“注册权协议”）签订的注册权协议，同意在若公司未于此前完成后续融资的情况下，于收盘日60天周年纪念日后的十天内，为再销售注册认股权证股份和费用股份进行注册。公司还授予了2026年4月投资者惯常的搭售注册权。本招股说明书构成部分登记声明正在提交，以履行公司根据注册权协议的义务。 根据纳斯达克上市规则第5635条，2026年4月可转换或交换的2026年4月债券（若适用）所派发的普通股总数，以及2026年4月29日左右作为费率股份发行的普通股总数（若适用），连同认股权证股份（若适用），未经股东批准，其总额不得超过2026年4月购买协议生效日前公司已发行在外的普通股总数的19.99%。本招股说明书注册的可转让证券数量受此限制。 2026年4月发行的证券是根据《证券法》第4(a)(2)条和依据该法颁布的《规则D》第506(b)条的注册豁免而发行和销售的。2026年4月的投资者声明他们是《规则D》第501(a)条所述的合格投资者。关于2026年4月发行的前述描述以及相关交易文件，应参照这些文件的全文进行整体理解，这些文件已作为附件提交，或被纳入该招股说明书构成部分的注册声明中。 公司信息 我们于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2022年7月18日将公司名称从Ipsidy Inc.更改为authID Inc.。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AUID”。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州丹佛市诺兰北街1580号660室51767单元，电话号码为(516) 274-8700。我们维护一个网站，网址为www.authid.ai。我们网站包含的信息或可通过网站访问的信息，并非本招股说明书的一部分，仅供参考。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不