Jaguar Health Inc美股招股说明书(2026-07-27版)

本招股说明书涉及卖方股东（“卖方股东”）不时向捷豹健康公司（以下简称“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）转售高达5,483,086股有表决权普通股，每股面值0.0001美元。本招股说明书所指的普通股包括根据我们与卖方股东于2026年6月9日签署的证券购买协议（“优先股购买协议”）（以下简称“优先股购买协议”）向卖方股东发行或可能发行的股份数量。此类普通股包括：(i)高达4,395,605股普通股（“赎回股”），这些股份可在系列P非可转换优先股（“系列P优先股”）赎回时发行，我们根据优先股购买协议向卖方股东出售并发行了这些股份，假设赎回价格等于底价（如“系列P非可转换优先股优先权、权利和限制指定证书”（“指定证书”）中定义），或可在公司根据指定证书条款发行以替代赎回股的预先资助的购买普通股的认股权证（“初始认股权证”）行权时发行；(ii)高达32,535股普通股（“起始股”），这些股份可在初始认股权证（“初始预先资助认股权证”）行权时发行，该认股权证已由公司作为卖方股东签署并交付优先股购买协议的对价发行给卖方股东；(iii)高达1,054,946股普通股（“股息股”），这些股份可作为股息向系列P优先股的持有人发行，股息率为每年8%，基于系列P优先股的票面价值，假设期限为三年，并且假设：(x)公司选择在此期间仅以普通股形式支付股息，以及(y)发行的普通股数量使用底价计算。 此类登记并不表示卖方股东将实际提供或出售任何这些股份。 本招股书项下，我们并不出售任何证券，且不会收到出售股份股东出售普通股所得的任何收益。 出售股东可就根据优先股购买协议及指定证书所获得的全部或部分普通股，通过公开交易或私下交易方式，以现行市价或协商价格进行报价、出售或分配，并就此进行公开登记；我们将承担与我们的普通股登记相关的所有成本、费用和税款，包括遵守国家证券或“蓝天”法的合规费用。若存在任何情况，出售股东将承担其出售我们的普通股所产生的所有佣金和折扣。关于出售股东如何根据本招股说明书进行登记的普通股的出售或处置，请参阅“分配计划”。就其持有的股票的再销售而言，每位出售股东根据1933年证券法（修订本）（“证券法”）均被视为承销商。 您应在投资我司证券前，仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修正文件，并认真阅读“您可以在哪里找到更多信息”部分所描述的补充信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“JAGX”。2026年7月24日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.9633美元。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第13页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书任何修正案或补充文件的类似标题，或本招股说明书引用的其他文件中的类似标题所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何省级证券监督管理机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均属犯 目录 承诺股权融资 通过参考包含某些信息 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是本公司根据相关法规向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据该注册声明，本招股说明书所列的出售股东可以不时地发售并出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假定本招股说明书包含的信息在本招股说明书封面载明的日期之后任何日期都是准确的，也不应假定我们通过引用所包含的任何信息在所引用文件的日期之后任何日期是正确的，即使本招股说明书是在较晚日期交付或证券是在较晚日期发售或以其他方式处置的。在您做出投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书包含的所有信息，包括此处所引用的信息，这一点非常重要。您还应当阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”标题下我们向您引用的文件中的信息。 我们及卖方股东均未授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含于或通过引用包含在本招股书中。您不得依赖任何未包含于或通过引用包含在本招股书中的信息或陈述。本招股书不构成出售我们任何证券的要约，也不构成购买我们任何证券的要约邀请，除非该等证券已在本招股书中涵盖；本招股书亦不构成在任何司法管辖区向任何收到在相关司法管辖区内作出此类要约或邀请为非法的个人出售或购买任何证券的要约或要约邀请。在美国境外司法管辖区获得本招股书的人员必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的、关于本招股书的发行和分销的任何限制。 我们进一步注意到，任何作为任何被参照文件附件提交的协议中包含的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 本招股说明书中的信息截至封面上的日期准确。本招股说明书中通过引用所包含的信息，截至所引用信息来源文件的日期准确。您不应假定本招股说明书中包含的信息在任何一个其他日期都是准确的。 除非上下文另有说明，在本报告中，“公司”、“捷豹”、“我们”、“我们”以及类似术语均指捷豹健康公司（Jaguar Health, Inc.），一家特拉华州公司。 目录 关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、偿债能力、业务战略及计划以及管理层为未来运营制定的目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能会”、“将”、“预期”及类似词语，当它们与我们相关时，旨在指明前瞻性陈述。我们主要基于对我们所相信可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势的当前预期和预测，而作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中“风险因素”部分及其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险、不确定性和假设。 我们明确声明，不承担任何义务或责任，对本文中包含的前瞻性陈述进行更新或修订，以反映作出此类陈述之日之后发生的事件或情况，或反映未预料到的事件的发生，除非适用证券法律有此要求。 目录 招股说明书摘要 本摘要列明本招股说明书其他部分所包含的信息或通过引证方式纳入的信息。本摘要可能并不包含您在投资本证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”部分，以及本招股说明书包含或通过引证方式纳入的财务报表及相关注释。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示声明”。 公司概览 捷豹公司联合捷豹家族公司纳普制药公司（“纳普”，下文同）共同开发可持续地从植物中提取的、用于患有复杂胃肠道（“GI”）疾病状态人群的创新专有处方药。捷豹家族公司纳普公司以及由捷豹于2021年在意大利米兰成立的一家意大利 corporations 纳普治疗公司，专注于扩大 crofelemer 的全球可及性，并正在开发用于罕见和罕见 GI 疾病的新的治疗方法。捷豹动物健康是捷豹的一个品牌名称。玛格达莱娜生物科学公司是捷豹和 Filament Health Corp. 成立的合资企业，专注于开发可持续地从植物中提取的、用于预防体重增加和心理健康适应症的创新处方药。捷豹动物健康是公司在动物健康领域使用的一个品牌名称。在动物健康领域，公司专注于开发和商业化用于伴侣动物和生产动物的非处方 GI 产品。 捷豹公司于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是一家特拉华州注册公司（“成立时”）。该公司在2015年5月18日首次公开募股结束前是Napo的全资子公司。该公司成立旨在开发和商业化用于伴侣动物的一流处方和非处方产品。2017年7月31日，捷豹根据2017年3月31日签署的《合并协议与计划》（由捷豹、Napo、Napo收购公司（“合并子公司”）和Napo代表（“合并协议”）签署），完成了与Napo的合并。根据《合并协议》的条款，合并完成后，合并子公司与Napo合并，Napo作为全资子公司存续（“合并”或“Napo合并”）。合并立即之后，捷豹将其名称从“捷豹动物健康公司”更改为“捷豹健康公司”。Napo现作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康，包括crofelemer的持续开发和Mytesi的商业化。 纳普的crofelemer 125毫克缓释片（Mytesi）是一种美国食品药品监督管理局（FDA）批准的处方药，用于缓解接受抗逆转录病毒治疗的HIV/AIDS成年人的非感染性腹泻症状。2026年1月，纳普与私人持有的Future Pak, LLC（“Future Pak”）的附属公司达成美国许可协议后，Future Pak成为Mytesi以及动物健康领域的片剂配方Canalevia-CA1的独家营销商。Canalevia-CA1是捷豹公司用于治疗犬类化疗引起的腹泻的crofelemer处方药。2026年1月协议与Future Pak签署后，捷豹获得了1600万美元的非稀释性资金，并且根据协议条款，在完成交割后，捷豹还将获得2000万美元。根据协议条款，捷豹还有机会获得最高2000万美元的里程碑付款和其他未来付款。捷豹将继续为Future Pak生产用于Mytesi和Canalevia-CA1的crofelemer。Mytesi和Canalevia-CA1都是crofelemer的缓释片剂配方。 2025年5月，Napo与美国食品药品监督管理局（FDA）胃肠病学部门召开C类会议，讨论在预防腹泻方面，接受靶向治疗（辅以或不辅以细胞毒性化疗）的乳腺癌患者队列中，crofelemer的应答者分析结果。 来自公司关键的OnTarget 3期临床试验。OnTarget是一项为期24周（分两个12周阶段）的随机、多中心研究。 目录 一项安慰剂对照、双盲的全球研究，用于评估克罗非莱默在预防接受靶向治疗（合并或不合并标准化疗）的成人实体瘤患者腹泻方面的安全性和有效性。如先前所宣布，OnTarget研究的主要结果显示，该试验在预先指定的所有肿瘤类型和所有靶向治疗的预先分析中未达到其主要终点。如先前所宣布，在预先指定的乳腺癌患者亚组中，克罗非莱默在月度应答者分析中显示出具有统计学意义的改善。乳腺癌患者是成人实体瘤患者中最大的群体之一，患者在接受辅助治疗和转移性治疗时通常需要长期接受靶向治疗。 乳腺癌患者队列的结果基于应答者分析，这也是导致FDA批准crofelemer（商品名Mytesi）用于其当前商业化适应症——治疗接受抗逆转录病毒治疗的HIV/AIDS成年人的非感染性腹泻的主要终点，该批准是在关键的3期ADVENT试验中获得的。在OnTarget临床试验的287名参与者中，乳腺癌患者有183名，针对乳腺癌患者的应答者分析结果于2025年6月在西雅图的癌症支持治疗多国协会（MASCC）年会上进行了海报展示。随机分配至crofelemer组的乳腺癌患者中，有更大比例的患者在整个OnTarget研究的3个月期内均为每月应答者。这项研究强调了crofelemer在预防接受靶向治疗（合并或不合并化疗）的乳腺癌成年患者治疗相关腹泻（CTD）方面的潜力。 此前已公布，据报道，与癌症相关腹泻（CRD）的患者比没有CRD的患者更有可能中断化疗或靶向治疗，其可能性高出40%。CRD患者的癌症基础治疗持续时间和转换时间也较低。迫切需要控制CRD并继续癌症治疗的有效策略。此外，据报道，CRD患者使用的资源显著更多，包括门诊服务、急诊室就诊和住院。有效预防CRD为降低癌症护理总成本提供了尚未开发的市場机遇。研究结果显示，在调整协变量后，CRD患者的医疗总成本比没有CRD的患者高近2.9倍。因此，CRD的预防有望显著降低癌症治疗成本。 2025年5月，在Napo与FDA胃肠病学部门举行的C型会议上，讨论了OnTarget试验中针对乳腺