Bone Biologics Corp美股招股说明书(2026-07-24版)

骨生物学公司 6,464,792股普通股由卖方股东出售 本招股说明书涉及骨生物科技公司（下称“公司”）的股东向公众发售最多6,464,792股普通股（面值每股0.001美元，下称“普通股”）。其中，该等普通股包括：(i) 6,338,031股可在向某股东进行的私募配售（下称“私募配售”，该配售于2026年7月9日结束）中行权时发行，该配售中的：(a) 2,112,677股可在行权时发行，行权价格为每股0.001美元（下称“预资助认股权证”）；(b) 2,112,677股可在行权时发行，行权价格为每股1.42美元（下称“F系列认股权证”）；(c) 2,112,677股可在行权时发行，行权价格为每股1.42美元（下称“G系列认股权证”）；以及(ii) 126,761股可在行权时发行，行权价格为每股1.775美元（下称“承销商认股权证”，连同F系列认股权证和G系列认股权证，统称“普通认股权证”），该等认股权证将授予承销商或其指定人，作为与其参与私募配售相关的报酬。预资助认股权证可立即行权，直至全部行权为止。普通认股权证自公司股东批准可因行权普通认股权证而发行的普通股的发行之日起（下称“股东批准日”）可予行权。F系列认股权证和承销商认股权证将于较晚者（股东批准日或本注册声明生效日）之后的第五周年届满时到期。G系列认股权证将于较晚者（股东批准日或本注册声明生效日）之后的第十八个月届满时到期。预资助认股权证和普通认股权证在本说明书中统称为“认股权证”。 持股人可不时在股票交易的主要市场上以现行市价或议价方式出售普通股。 我们将不会收到出售股份的股东出售普通股所得的任何收益。我们将支付注册这些股份的费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“BBLG”。2026年7月15日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股1.24美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书引用的文件，以了解应考虑的投资我们证券的风险。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年7月24日。 关于本招股说明书 我们在此招股书中引用了重要信息。您可以通过遵循“您可以在哪里找到更多信息”部分下的说明，免费获取所引用的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股书以及“某些信息的引用”部分下所述的补充信息。 我们未授权任何人向您提供补充信息或与本招股说明书一同提交给证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）中包含或作为参考引用的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们概不负责，亦无法对其可靠性作出任何保证。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书包含的信息，或任何作为参考引用并包含在本招股说明书中的文件包含的信息，仅在其各自文件的日期时准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 本招股说明书包含由独立第三方及我们提供的关于市场规模和增长及其他行业数据的估计和其他统计数据。我们从自身研究以及第三方进行的行业及一般出版物、调查和研究中获取了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及若干假设和限制，并包含我们经营所在行业的未来业绩的预测和估计，这些预测和估计存在高度不确定性，包括“风险因素”中讨论的内容。我们提醒您不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业及一般出版物、研究和调查通常声明其信息来源被认为是可靠的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们未对这些内容中的数据进行独立核实。此外，虽然我们相信内部研究的成果和估计是可靠的，但这些成果和估计尚未经任何独立来源核实。 我们未在任何需要采取行动才能允许此发行或拥有或分发此招股说明书的法律管辖区采取任何行动，除美国外。美国境外获得此招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券发行和此招股说明书分发相关的任何限制。 **关于前瞻性陈述的警示声明** 本招股说明书及其中引用的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。本招股说明书及其中引用的文件所包含的除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书及其中引用的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们作出这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们相信这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“依赖”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“持续的”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”或这些词语的否定形式或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们作出这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们相信这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、经营成果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述： ● 我们维持对纳斯达克上市标准合规性并在纳斯达克持续上市的能力；● 我们预期的财务状况和预计的现金消耗率；● 我们对费用、未来收入和资本需求的估计；● 我们持续经营的能力；● 我们需要筹集大量额外资本以资助我们的运营；● 我们临床试验的成功、成本和时间；● 我们在开展临床试验中对第三方的依赖；● 我们获得必要监管批准以市场化和商业化我们的产品候选人的能力；● 健康大流行或流行病对我们业务、我们的临床试验、我们的研究项目、医疗保健系统或全球经济整体的最终影响；● 临床前和临床试验的结果表明我们当前的产品候选人或我们可能寻求开发任何未来产品候选人都存在不安全或无效的可能性；● 我们或他人进行的市场调研结果；● 我们预期专利申请的成功以及我们获得和维护我们当前产品候选人知识产权保护的能力；● 我们保护知识产权的能力以及我们从诉讼中执行或保护知识产权而可能承担大量成本的可能性；● 第三方可能声称我们或我们的第三方许可方侵犯了、不正当使用或以其他方式违反了其知识产权，并且我们可能承担大量成本且被要求投入大量时间来应对针对我们的索赔的可能性；● 我们对第三方供应商和制造商的依赖；● 竞争性疗法和产品的成功，包括那些已可用或未来变得可用的产品；● 我们扩大组织以适应潜在增长的能力以及我们保留和吸引关键人员的能力；● 我们因产品责任诉讼而承担大量成本的可能性，以及这些产品责任诉讼导致我们限制产品候选人商业化的可能性；● 我们产品候选人的市场接受度、我们当前产品候选人及我们可能寻求开发的任何未来产品候选人的潜在市场规模和增长，以及我们服务这些市场的能力；● 我们商业化能力（包括销售和营销能力）的成功开发；● 我们对本轮融资后流通在外股份数量的预期；● 我们打算将本次发行的净收益用于资助临床试验、维持和扩展我们的专利组合，以及用于营运资金和其他一般公司目的；以及● 根据本说明中所述的预期用途，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、带息证券。 这些前瞻性声明受多种风险、不确定性和假设的影响，包括我们产品候选物的成功研发和商业化、市场对我们产品候选物的接受程度、我们的财务表现（包括我们运营资金的能力）、我们恢复并维持符合纳斯达克持续上市要求的能力、我们产品候选物的监管批准和监管、我们对此项发行的预期用途，以及我们在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（包括本招股说明书以及“风险因素”中所述内容）中不时识别的其他因素和风险。此外，我们处在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险不时出现。我们的管理层无法预见所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果产生重大不利差异。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件与情况是否能够实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不会以任何理由在招股说明书日期之后公开更新任何前瞻性陈述，以使其符合实际结果或我们预期的变化。 您应当阅读本招股说明书，以及我们在此招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会（SEC）作为注册声明附件的文件，同时应理解，我们的实际未来结果、业务水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在实质性差异。 招股说明书摘要 以下摘要重点列出了本招股说明书包含或通过引用纳入的部分信息，但并不包含所有可能对您和您的投资决策重要的事项。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括我们的合并财务报表及相关的注释和通过引用纳入本招股说明书的其它文件，以及本招股说明书“风险因素”标题下的信息及本招股说明书通过引用纳入的其它文件中的类似标题下的信息，包括本招股说明书签署日期之后提交的文件。本招股说明书中的某些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性声明”。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“BBLG”、“BoneBiologics”或“公司”均指BoneBiologics Corporation及其子公司，并以合并 basis 指代。 公司概况 我们是一家医疗设备公司，目前专注于使用被称为NELL-1的重组人蛋白进行脊柱融合中的骨再生。NELL-1与脱矿骨基质（“DBM”）结合是一种促骨形成重组蛋白，可对骨再生进行靶向特异性控制。该NELL-1技术平台已通过UCLA技术发展组（“UCLA TDG”）代表加州大学理事会（UC Regents）进行技术转让，获得全球独家应用许可。UCLA TDG和本公司收到了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的指导，即NELL-1/DBM将被归类为需要设备/药品组合产品，在进入美国市场前，必须获得FDA批准的市场前批准（“PMA”）申请。 我们于2004年由加州大学洛杉矶分校的教授、大阪大学的教授以及南加州大学的医生共同创立，是一家拥有专有、已获专利的平台技术的私营公司。我们的平台技术已在羊和非人灵长类动物模型中得到验证，以促进骨骼生长。我们相信我们的平台技术在以下外科专业领域具有应用价值：脊柱外科、骨科、普通骨科、整形重建外科、神经外科、介入放射学和运动医学，能够帮助改善手术效果。我们的主要产品开发和临床研究目标定位于脊柱融合手术，这是骨科市场中规模较大的一个细分领域。 我们是一家处于临床阶段的实体。我们的产品生产和市场营销，以及正在进行的研发活动，均受到美国众多政府机构广泛的监管。在我们产品在美国上市前，我们开发的任何组合产品都必须经过严格的临床前（动物）和临床（人体）试验，并需在美国联邦食品、药品和化妆品法案下，通过美国食品药品监督管理局（FDA）实施的广泛监管审批程序。我们无法保证不会在临床试验中遇到可能导致我们或FDA延迟或暂停临床试验的问题。 我们的成功在某种程度上将取决于我们获取和维持专利及产品许可权、保守商业秘密、并在美国及其他国家运营而不侵犯他人专有权利的能力。2025年第二季度，我们向美国专利商标局（“USPTO”）提交了关于治疗骨病用的rhNELL-1多肽专有配方的专利申请。我们无法保证USPTO将批准我们的专利申请，或已授予或被我们许可的专利不会被挑战、无效、失效、规避，或其授予的权利将为我们提供专有保护或竞争优势。 2024年，我们宣布了NB1骨移植植入物多中心、前瞻性、随机性试点临床研究中首例受试者的治疗情况。NB1是将