新堡垒能源重组

“良好法庭选择”跨境协议 2026年7月 特拉华州注册的液化天然气（LNG）基础设施公司新堡垒能源（NFE）已通过英国第26A部分重组计划，而非第11章案件，成为最新一家进行重组的美国企业集团。 2026年6月18日，英国高等法院批准了两个相互关联的重组计划，这些计划将消除约96亿美元债务，并对集团进行更广泛的生产经营重组。仅仅八天后，即2026年6月26日，纽约南区美国破产法院的格伦法官（Judge Glenn）批准了针对英国程序的第15章承认，为在美国执行重组扫清了道路。 为什么NFE选择英国而不是第十一章？ 对于美国重组领域的从业者而言，NFE引发的最有趣的问题，并非第26A计划是如何运作的，而是特拉华公司当初为何选择英国体系。 答案似乎很简单：价值。 NFE的重整不仅因其规模而引人注目，还因为英美两国的法院在债权人有望获得远超第11章案件的价值的情况下，有效地认可了有意迁移至英国重整制度的做法。在此过程中，法院进一步推动了英国法院所描述的“良好法律选择”（good forum shopping）这一正在发展中的概念。 向英国法院提交的证据表明，该重组计划预计将比相关替代方案创造大约14.4亿美元更多的价值，而所有各方都同意这将被视为第11章案件。这一价值差异成为英国制裁程序以及随后的第15章承认听证会中反复出现的主题。 该案例也突显了英国重组框架的若干特点，这些特点持续吸引着美国债务人及债权人的关注。 背景 NFE是一家总部位于美国的纳斯达克上市能源公司，专注于液化天然气基础设施及相关运营。 最值得注意的是，英国的重组计划不受绝对优先规则的限制，该规则仍然是第11章实践的一个标志性特征。因此，可以在利益相关者之间分配价值，这种方式在美国破产案件中可能要困难得多。 公司在主要基础设施项目出现重大成本超支和延误后，遭遇了严重的财务困境。随着流动性压力加剧，NFE的市值在12个月内下降了约91%。 该流程通常也比传统的第11章程序更为简化，涉及的听证会较少、法院监管较少，且行政成本往往更低。尽管仅凭这些考虑尚不足以证明选择英国程序是合理的，但当它们与对债权人明显更有利的经济结果相结合时，这些考虑就变得非常重要。 在此背景下，公司与金融利益相关方进行了谈判，并最终就一项重组支持协议获得了广泛支持。该协议由778名债权人签署，这些债权人代表了约97%的受影响债务以及每位投票债权人类别中超过75%的表决权价值。 该重组计划包含一项全面的去杠杆化交易，该交易将通过英国重组计划实施，并将消除近96亿美元的有担保债务。 第十五章 识别：真正的考验在纽约 重组 NFE 通过两家在英国注册的公司实施了这笔交易：NFE环球控股有限公司和NFE巴西新公司有限公司。 尽管英国制裁听证会引发了诸多关注，但对许多美国重组从业者而言，更有趣的问题是，该重组计划能否在纽约南区通过审查。 后者实体在重组前不久在英国成立，其设立并非偶然。相反，它是将集团大部分重组置于英国法院管辖权之下的更广泛战略的一部分。 毕竟，NFE并非一家恰好有些美国债权人的英国公司，而是一家在特拉华州注册、在纳斯达克上市的企业，其资本结构主要由受纽约法律管辖的债务构成。如果说有哪个案例可能考验第15章承认的界限，那这个案例 arguably 就是指它。 重组预计将： • 消除约96亿美元债务 透过那个视角来看，该破产重组听证会实际上是一场公投，用以决定一家美国公司是否能在这样做有利于债权人时，合法地选择英国重组计划而非第11章。 • 将大量已获资金的债务转换为股权 • 发行约9.7亿美元新债 • 将该集团的业务重组为独立的巴西业务和非巴西业务 格伦法官表示赞同。 最引人注目的是那些并未发生的事情。没有债权人提出异议。没有任何一个群体被迫接受其强烈反对的结果。并且没有任何迹象表明，债权人通过使用外国程序而价值被剥夺。恰恰相反，提交给两所法院的证据表明，与进入第11章案件相比，债权人在英国重组中实际上境况更好。 重要的是，债权人的支持是压倒性的。每一个债权人阶层都批准了该计划，只有一名债权人投了反对票，该债权人代表受影响债务的约0.1%。 那级别的支持对高等法院和格伦法官都成为了关键因素。这并非强加给不愿的债权人的争议重组，而是一场由债权人推动、在整个资本结构中几乎获得一致支持的交易。 那个事实似乎颇具分量。在整个过程中，焦点并非在于NFE是否能够申请第11章（破产保护），而是在于英国的程序能否带来更优越的重组结果。一旦那个问题的答案变得清晰，许多与“诉讼地选择”（forum shopping）相关的传统顾虑似乎就失去了其影响力。 “优质法律选择”的出现 英国法院判决中最引人注目的方面是其对“择地诉讼”（forum shopping）的处理。 听证会还突显了一个在数起近期跨境案件中逐渐显现的主题：法院似乎越来越愿意区分旨在制造优势的“择地诉讼”与旨在最大化价值的“择地诉讼”。在NFE案中，英国实体和重组架构显然是刻意设计的。然而，英国法院和纽约南区法院（SDNY）似乎并未对此事实表示特别困扰，因为该重组获得了压倒性的债权人支持，并且产生的回收效果明显优于可用的替代方案。 历史上，法院对于为预期重组而试图变更管辖权的做法一直持保留态度，尤其当其目的似乎在于逃避责任或改变利益相关者权利时。 考森法官承认了这些担忧，但他区分了旨在逃避义务的重组策略和旨在为债权人最大化价值的重组策略。 法院最终认定，NFE 属于“恶意选择管辖法院”的案例。 该观点很可能成为该裁决中最常被引用的方面之一。法院完全清楚，NFE 在其重组的部分环节中，有意围绕新设立的英属实体进行安排，目的是为了适用第26A部分的规定。尽管如此，法院仍愿意认可该策略，因为它确信，与现实的替代方案相比，债权人将获得实质上更优的结果。 因此，该判决可能为未来希望进入英语重整制度的美国债务人提供一条路线图，该制度具有强大的债权人支持并具有引人入胜的价值最大化理由。 或许最重要的启示是NFE对未来案例可能产生的信号。多年来，在许多大型企业重组中，普遍的假设是：一家美国本土的、负债累累的债务人最终不可避免地会进入第11章（破产保护）。而NFE表明，这种分析正变得越来越细致入微。如果一套外国重组框架能够带来更高的价值、获得债权人近乎一致的支持，并能获得第15章（承认外国破产程序）的认可，那么法院可能越来越愿意尊重选择该司法管辖区。 展望未来 NFE最终可能不会被其债务减免的规模所铭记，而更多地会被它所揭示的关于第11章与英国重组计划体制之间关系演变的情况所记住。 英国高等法院明确支持“选择优质法院地”的做法，加之纽约南区法院愿意对一个涉及美国总部企业及纽约法律债务的重组授予第15章承认，向市场发出了明确信号。大西洋两岸的法院似乎都准备支持旨在最大化价值的跨境重组策略，即使这些策略涉及选择一个外国的重组法院地而非一个可用的国内替代方案。 对美国债务人的影响 NFE公司、Fossil集团和Argo区块链公司是近期转向采用英语重组计划的美国相关公司，而非依据第11章的例子。 综合来看，这些案例表明一种正在发展的趋势。英美法院似乎越来越愿意尊重债务人选择的重整程序地，前提是： 无论NFE是否证明是一个异类，还是向第26A部分迁移的更广泛进程中的最新一步，还有待观察。然而，很清楚的是，英国的重组计划已经演变成一种对寻求灵活性、效率和价值最大化的复杂美国债务人而言的、可信的替代方案，用以取代第11章。 • 债权人普遍支持这笔交易 • 债权人在第11章替代方案之下，显然境况更好 • 外国诉讼程序提供了强有力的程序保障 • 第15章的认可可确保在美国的有效性 使用英国程序的经济理由越有说服力，法院似乎对诉讼地选择（forum shopping）的指控就越不关心。 联系人 Associate, New YorkM +1 914 907 6634jacob.gabor@squirepb.com雅各布·加博尔 M +44 782 723 8537helena.clarke@squirepb.com海伦娜·克拉克总监，伦敦