聚仁新材：招股说明书

湖南聚仁新材料股份公司 交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。 公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。 公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关的重要承诺和说明 公司及主要股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员以及本次公开发行的保荐人及证券服务机构就本次公开发行作出了相关承诺，承诺的具体内容详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2025年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 四、本次发行上市后公司的利润分配政策 根据公司股东（大）会审议通过的《公司章程（草案）》，上市后公司的利润分配政策详见本招股说明书“第十一节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。 五、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意以下事项： （一）下游市场需求波动导致的产能消化风险 公司产品的主要下游制品及应用市场为聚氨酯制品、新能源汽车（如车衣膜）、生物可降解和生物医疗等新兴领域，其市场潜力与宏观经济环境及下游行业景气度高度相关。国内外政策环境变化或宏观经济不确定性可能导致车衣膜等市场需求增长放缓，进而影响行业的持续快速发展，将对公司己内酯系列产品下游市场需求造成不利影响。 （二）市场竞争加剧、市场份额下降及增速放缓的风险 随着公司业务基础的逐步夯实与收入规模的快速增长，业绩增长的基数日益扩大。与此同时，随着行业的发展，部分公司正在建设己内酯及其衍生物新产线。如相关公司突破行业壁垒建成产线并投产，或公司无法持续巩固现有业务领域的优势地位并不断开拓新的应用领域，将可能会导致市场竞争加剧，从而导致公司产品市场份额有所下降，收入增速放缓，盈利能力受到不利影响。 （三）产品价格下降风险 随着公司新产线投产，产能逐步释放，报告期内公司己内酯和己内酯衍生物平均销售价格有所下降，若期后公司产品价格进一步下降，将可能对公司业绩产生不利影响。 假设公司其他经营状况不变且不考虑工艺改进和规模效应所带来的单位成本下降效应，同时假设公司己内酯及其衍生物产品单价下降幅度为5%至10%，对不同销量情况下公司产品单价下降对主营业务毛利总额所带来的变动百分比影响进行敏感性分析，具体如下： 在价格下降的情况下，不同销量情况对公司经营业绩影响不同。2025年公司己内酯及其衍生物产品的销量为23,321.20吨，若假设2026年公司对应产品的年销量为23,000吨且单价下降10%，公司的主营业务毛利会在2025年基础上下降32.23%。 （四）原材料价格波动的风险 报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比较高，分别为58.12%、58.82%和56.03%。公司产品生产所用的主要原材料为环己酮、双氧水等化学原料，上述材料价格的波动会导致公司采购成本的波动，进而对公司的业绩产生一定影响。近年来，公司生产所用的主要材料的价格由于受到石油价格波动等因素影响呈现一定程度的波动，对公司的产品成本造成一定的影响。如果未来主要原材料价格受到石油价格波动等因素影响发生对公司不利方向的波动，或者公司无法将原材料价格的变动进一步传导至销售价格中，将影响公司的毛利率和利润水平。 （五）主要生产装备安全性和稳定性的风险 公司“万吨级己内酯连续化”生产线目前是公司生产运营的重要装备，由于该装备及连续化生产技术为公司独立研发技术，系国内首套“万吨级己内酯系列产品连续化”生产线，没有成熟技术可参考，若后续该生产设备或关键部件在生产运行过程中出现故障，可能会导致企业停产检修，进而可能对企业的生产经营稳定性造成影响。 （六）安全生产的风险 由于化学原料和化学制品制造业的特性，在生产和储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、操作不当、设备故障、不可抗力等偶发性因素引发安全生产事故的可能，一旦发生安全生产事故， 公司可能因此停产、承担经济赔偿责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。 （七）毛利率下降风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为43.37%、28.60%和32.11%，产品毛利率水平受产品销售价格、销售策略、成本波动、市场竞争等多个因素共同影响，不同产品之间的毛利率存在差异。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、公司产品价格持续下降、原材料价格大幅上升，可能造成公司产品毛利率下降，直接影响公司盈利能力的稳定性。 （八）核心技术被侵权的风险 公司生产工艺不断创新推动企业的持续发展，是公司核心竞争力的重要组成部分之一。如若发生核心技术人员流失导致技术外泄、知识产权保护措施不完善导致权利受损、竞争对手通过不正当竞争手段侵害公司权益等情形，公司核心技术优势可能受损，面临核心技术被侵权的风险。如果公司的知识产权被窃取或遭受侵害，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势。 （九）控制权稳定风险 公司实际控制人为王函宇，王函宇作为持股平台岳阳聚熠、岳阳聚泰、岳阳融创的执行事务合伙人，通过岳阳聚熠、岳阳聚泰和岳阳融创间接享有公司11.35%的股份权益，合计可控制公司56.61%的表决权。未来上述持股平台上的合伙人若通过退伙等方式减持所持有的合伙企业份额，将会导致王函宇的控制比例下降，从而可能影响公司现有控制权的稳定，对公司生产经营产生不利影响。 （十）新增固定资产折旧风险 公司本次募投项目主要包括“湖南聚仁新材料股份公司40000t/a特种聚己内酯智能化工厂项目”、“湖南聚仁高科技有限公司研发中心项目”，投资总额合计26,591.00万元。募投项目建成并达到预定可使用状态后，预计将每年新增折旧费用约1,361.58万元。如果公司募集资金投资项目不能按照计划实现预期效益，新增的折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。 （十一）募集资金投资项目实施的风险 公司对募集资金投资项目的可行性进行了论证和测算，项目的实施将进一步增强公司竞争力，提升公司研发创新能力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，或市场开拓和营销推广不达预期，导致募集资金项目实施效果不及预期，公司将面临募投项目效益达不到预期目标的风险及新增产能无法消化的风险，同时由于募投项目的实施会增加公司折旧摊销费用及人工薪酬，会对公司财务状况造成一定压力，进而对公司经营业绩产生影响。 六、财务审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化。 （二）2026年第一季度财务数据 公司财务报告审计截止日为2025年12月31日。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2026年一季度财务报表，包括2026年3月31日的合并及母公司资产负债表，2026年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2026]25574号）。 根据经审阅的财务报表，截至2026年3月31日，公司资产总额为96,933.34万元，负债总额为11,209.41万元，股东权益总额为85,723.93万元；2026年1-3月，公司营业收入为20,147.58万元，归属于母公司股东的净利润为4,746.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,704.49万元。具体信息详见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （三）2026年1-6月业绩预测 经初步测算，公司2026年1-6月业绩情况如下： 单位：万元 注：上述2026年1-6月财务数据系公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 经初步测算，发行人2026年1-6月营业收入约为38,000.00万元至46,000.00万元，同比增长幅度约为21.63%至47.24%；归属于母公司所有者的净利润约为9,500.00万元至10,500.00万元，同比增长幅度约为49.21%至64.92%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润约为9,450万元至10,350.00万元，同比增长幅度约为50.47%至64.80%。公司2026年1-6月业绩较上年同期呈现增长趋势。 目录 声明...........................................................................................................................................2本次发行概况...........................................................................................................................3重大事项提示...........................................................................................................................4目录.........................................