秘鲁投资指南（2026版）

秘鲁投资指南 秘鲁投资指南 2026版 本指南旨在为有意在秘鲁经营的投资者提供一般性资讯，其中包括投资者可能需要咨询或建议的法律问题。本指南无法囊括秘鲁法律的方方面面，仅供参考交流使用，不构成顾博国际律师事务所的法律建议。 起草本指南所依据的信息为截至2026年1月1日的现有资料。对于本指南的内容的更新，顾博国际律师事务所不承担任何义务和责任。 保留所有权利。未经顾博国际律师事务所事先书面许可，禁止以任何方式对本作品进行复制或发行。 © Cuatrecasas版权所有 目录 CUATRECASAS121.秘鲁概览221.1.在秘鲁投资的核心指数221.2.政治制度232.促进私人投资252.1.机制与激励措施262.2.保障262.3.法律稳定协议272.4.外国投资限制272.5.对2026年的投资展望273.企业313.1.秘鲁的公司类型313.1.1股份公司313.1.2有限责任商业公司323.1.3其他公司类型323.1.4成立程序333.1.5境外公司的分支机构333.2.公司重组343.3.解散、清算和注销343.3.1解散343.3.2清算353.3.3注销353.4.联营合同353.4.1份额参与（asociación en participación）353.4.2联合体（Consorcio）363.5.公司治理363.5.1秘鲁治理准则363.5.2治理准则合规报告373.5.3独立董事指引374.金融404.1.担保交易404.2.金融科技424.2.1秘鲁的金融科技生态424.2.2监管沙盒445.税务475.1.所得税475.1.1资本利得税47 5.1.2个人所得税485.1.3非居民所得税485.1.4转让定价485.1.5避免双重征税协定485.2.一般销售税（IGV）495.3.主要市政税505.3.1不动产税（impuesto predial）505.3.2不动产转让税（impuesto de alcabala）505.4.其他税505.4.1选择性消费税(ISC)505.4.2金融交易税(ITF)505.4.3暂时性净资产税(ITAN)506.破产程序526.1.程序类型526.1.1预防性破产程序526.1.2普通破产程序526.2.行政程序中对债权人会议决议的异议537.竞争557.1.反竞争行为557.2.经营者集中控制567.3.不正当竞争行为578.劳动就业608.1.劳动合同的特征608.2.外包的可能性628.2.1劳务中介628.2.2劳务外包628.3.法定福利和待遇628.4.职业安全与健康658.5.社保缴费668.6.终止劳动合同668.7.线上办公678.8.聘用外籍员工688.9.集体劳动关系689.数据保护709.1.法律框架709.2.主要义务709.3.数据主体权利709.4.个人数据传输71 10.政府采购 74 10.1.法律框架74 10.2.政府采购制度74 11.1.法律框架8411.2.环境认证8411.3.气候变化86 12.自然资源 88 12.1.矿业8812.1.1秘鲁矿业的关键特征8812.1.2主管机关91 12.2.能源 91 12.2.1主要特征9112.2.2市场主体和监管机构9212.2.3能源采购机制9212.2.4秘鲁私人投资促进署进行的招标9312.2.5可再生能源94 13.争议解决 97 13.1.仲裁97 13.1.1国内仲裁和国际仲裁9713.1.2临时仲裁和机构仲裁9713.1.3秘鲁政府作为当事方的仲裁9713.1.4事后仲裁司法审查9813.1.5在秘鲁承认和执行国际仲裁裁决98 13.2.其他争议解决机制98 序言 本指南为有意在秘鲁投资的外国投资者阐述了一些关键的法律问题，不求详尽无遗，但求从解决实际问题的角度出发，为考虑在秘鲁启动投资项目的投资者提供协助。该指南从战略角度探讨了秘鲁企业在不同领域的发展需求。 我们致力于在商法的各个领域提供法律服务，由来自29个国家的1300多名律师组成了一个跨领域、多元化、高度专业的团队。 顾博国际律师事务所的25个办事处覆盖12个国家，不仅遍布西班牙和葡萄牙的主要城市，在拉丁美洲也拥有超过20年的业务经验。本所在智利、哥伦比亚、墨西哥和秘鲁的办事处拥有300名专业人员。 我们从行业角度出发，深耕各个业务领域，尤其擅长处理复杂的交易和公司日常业务中的疑难问题。同时，我们坚持将ESG标准融入到客户服务中，融合集体智慧与前沿技术，营造根植于法律实践的创新文化，为客户提供高效迅捷的解决方案。 了解更多详情，请访问：www.cuatrecasas.com 2024年拉丁美洲最受欢迎国际律师事务所第六 2025年秘鲁推荐律所 定义 1 秘鲁概览 1.1.在秘鲁投资的核心指数 秘鲁拥有3435万人口，以其丰富的自然资源以及在该地区的战略性地理位置而著称。这些因素，加之稳健的宏观经济和历史较低的通货膨胀水平，推动了秘鲁近几十年经济的持续增长。2025年第三季度，秘鲁国内生产总值（GDP）累计增长3.3%，与此同时过去四个季度累计增幅达到3.7%。1 根据拉丁美洲和加勒比经济委员会（ECLAC）2025年11月发布的数据，2024年秘鲁是该地区外国直接投资（FDI）增长最快的国家，增幅达56.7%。2这一成果主要得益于矿业、基础设施和能源行业的蓬勃发展，进一步巩固了秘鲁作为具有吸引力的国际投资目的地的地位。 近年来，秘鲁在国家机构现代化和改善监管环境方面采取了坚定举措。根据联合国电子政务发展指数显示3，秘鲁在2024年全球数字政府发展领域取得了卓越成绩，这一成果得益于公共服务数字化、系统互联互通等多项举措，这些举措促进了更高效和透明的政府管理。 此外，自2025年第一季度以来，秘鲁经济与财政部推行了一项名为“去监管冲击”的行政去监管计划，旨在简化程序、消除壁垒并激发经济活力。该计划与私营部门及主要商业协会密切协作推进，迄今已排查出665个问题，其中70.98%已得到解决。4 1.2.政治制度 秘鲁是一个实行三权分立原则的民主国家，由行政、立法和司法三个独立的部门构成。同时，秘鲁也是一个实行权力下放的单一制国家，政府层级分为国家、大区和地方三级，并由宪法法院、中央储备银行、银行、保险和养老金监管局等宪法授权的自治机构提供支持。 2 促进私人投资 2.1.机制与激励措施 秘鲁的私人投资促进机制主要由两部关键法规统领：（i）第29230号法规《引入私营部门促进区域和地方公共投资法》（Ley OxI）及其实施细则6，该法推动私人部门参与区域与地方公共投资；（ii）近期颁布的第32441号法令（PPP法）及其实施细则7，该法通过规范公私伙伴关系（PPPs）及政府资产项目（Proyectos en Activos）促进投资。 工程换税模式（Obras por Impuestos或OxI）允许私营企业融资并实施公共投资项目——如基础设施或公共服务——以换取用于抵扣其应缴纳的第三类所得税负债的抵免。该机制使得大区、地方政府以及公立大学能够在私营部门的支持下开展发展项目。 公私合作伙伴关系及资产项目均为秘鲁政府推动的私人投资参与模式。一方面，公私合作伙伴关系通过相关公共实体与一个或多个私人投资者签订的长期合同来构建，用于开展公共基础设施建设、公共服务的提供、与该等基础设施配套服务的提供、以及开展应用研究或技术创新等项目。此类交易架构能够实现风险的有效分配，鼓励投资，并确保达到预定的服务标准。 另一方面，资产项目由具有资产处分权的公共实体通过以下方式推动：（i）不动产的全部或部分处置（包括不动产的置换）；（ii）使用权转让合同、租赁合同、用益权合同、地表权合同或法律允许的其他模式。除非法律明确授权，否则资产项目合同不得动用公共资源，也不得将风险转移给国家。 有关工程换税模式以及公私合作伙伴关系机制的更多细节，见下文10.3及10.4节。 2.2.保障 秘鲁政治宪法在社会市场及自由竞争的框架下促进并保障国内外投资，确保所有投资者在平等条件下开展活动。 这些宪法层面的保障又通过诸如《外国投资促进法》8、《私人投资增长框架法案》9及其他法律予以强化。 这些保障措施包括：（i）禁止歧视待遇保护；（ii）贸易及工业自由；（iii）利润及股息的自由汇出；（iv）外汇的自由持有及处分；（v）有权使用市场上最优惠的汇率等。 CUATRECASAS 此外，投资者可以签订法律稳定协议，见下文2.3节。 2.3.法律稳定协议 法律稳定协议是秘鲁与投资者之间为促进与保护私人投资而订立的合同。在有效期内即使适用法律发生变更，该协议保证特定法律框架保持不变。其条款需经协议双方同意后方可修改。 法律稳定协议对协议当事方有效且有效期通常为10年 对投资者而言，法律稳定协议保障所得税制度的稳定，使其免受歧视性待遇，自由使用外汇以及（对外资而言）利润、股息与特许权使用费的自由汇出。对接受该协议的公司而言，协议保障其所得税制度（外加2%附加税）、劳动用工制度与促进出口制度的稳定。该协议的前提是公司在申请时已适用相应制度。 法律稳定协议对双方具有法律效力，一般有效期为10年；如系与特许经营合同相衔接，则有效期与该特许经营期限相同。满足以下条件时，投资者可在任何时间签订此类协议：（i）承诺最低投资额，矿业与碳氢化合物领域为1,000万美元，其他经济活动为500万美元；以及（ii）通过秘鲁金融体系引入该项投资。 2.4.外国投资限制 秘鲁宪法规定了一项限制性条款，禁止外国投资者以直接或间接方式、单独或合伙形式，在边境线50公里范围内获取矿山、土地、森林、水资源、燃料及各类能源资源。然而若基于公共需要或国家利益的合理理由，此项限制可通过颁布最高法令解除。 此外，秘鲁宪法规定，若他国采取损害秘鲁国家利益的保护性或歧视性措施，秘鲁政府可出于维护本国利益的考虑，采取对等措施。基于该规定以及秘鲁宪法法院的相关裁定，依据对等原则，国家有权对外国投资施加限制。此举旨在确保给予外国投资者的待遇，与秘鲁投资进入该国时所获待遇对等。尽管如此，除上述宪法规定之外，秘鲁的法律框架促进企业自由，并保障国内外投资者享有同等待遇。 在不损害上述宪法条款的前提下，秘鲁法律框架始终致力于促进和保护企业经营自由，同时保障境内外投资者享有平等待遇。 2.5.对2026年的投资展望 秘鲁正迎来新一轮投资周期，在2026-2028年期间将推出包含66个项目、总投 资 额 逾210亿 美 元 的 项 目 库 。 该 投 资 计 划 由 秘 鲁 私 人 投 资 促 进 署 （PROINVERSIÓN）主导，旨在升级全国22个大区的基础设施和公共服务，惠及超过2500万民众。该一揽子计划优先聚焦于交通、公共卫生、能源、医疗、教育以及旅游等关键板块，并且与以高影响力超大型项目为核心的战略高度契合，致力于增强综合竞争力和提升生活质量。 该项目库涵盖多项重大交通基础设施项目（尤其是利马地铁3号线和4号线）、Loreto新建港口码头项目、第三机场群，以及Huascarán缆车等旅游配套基础设施项目。在供排水和公共卫生领域，重点推进位于Paita和Talara的水处理厂和海水淡化设施项目。在能源领域，该规划预计将扩建Arequipa、Moquegua以及Tacna的天然气基础设施，同时在医疗卫生领域也将迎来诸如Lambayeque高级综合医院等新建医疗基础设施项目。 这一势头得益于新的PPP 5.0模式。该模式加强了PROINVERSIÓN在整个项目周期中的作用，并且纳入了先进的数字化、金融创新以及气候与社会韧性标准，以加速项目执行，同时确保项目质量与可持续性。在这种新模式下，依托更加稳健并且以结果为导向的项目筹备结构，预计未来几年在授标和财务交割方面将具备更高的敏捷性。 与此同时，经济和财政部（MEF）正在定稿《2025-2030年国家基础设