燃料电池能源美股招股说明书(2026-07-07版)

燃料电池能源公司 普通股 我们正在发行2亿美元普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“FCEL”。截至2026年7月6日，我们普通股的最后一次报告售价为每股29.73美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。在您做出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及我们在证券交易委员会备案并经本招股说明书及随附招股说明书引用的文件，包括我们的最新10-K年度报告以及随后提交的10-Q季度报告和8-K当前报告，以获取更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 每股总额发行价 $ $承销折扣及佣金（1） $ $扣除费用前归我方所得 $ $ 请参阅题为“承保”的部分，了解应支付给承保人的报酬说明。 我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30日内，以购买我们普通股额外3,000万美元的权利。如果承销商完全行使该选择权，我们应支付的承销折扣和佣金总额将为____美元，扣除费用前我们应获得的总额将为____美元。 承销商预计将于2026年或左右收到现金后交付普通股股票。 联合图书-跑步经理 p花旗集团 , 2026. 招股说明书补充文件 S-iiS-iiiS-1S-3S-4S-6S-7S-9S-11S-18S-23S-29S-29S-29关于本招股说明书补充及招股说明书**关于前瞻性陈述的警示声明**招股说明书补充概要供品风险因素资金用途大写稀释股本说明材料 美国联邦所得税考量承保法律事务专家您可以在哪里找到更多信息 我们拟出售并在允许此类要约和销售的司法管辖区寻求购买这些证券。本招股说明书补充文件的发行以及在本招股说明书补充文件中要约出售这些证券，可能受法律限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书，必须了解并遵守与美国境外出售这些证券及发行本招股说明书补充文件及随附招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成要约出售，亦不得用于与向任何人在其接收或作出此类要约或要约购买任何由本招股说明书补充文件及随附招股说明书要约出售的证券或任何人在任何其接收或作出此类要约或要约购买是违法的司法管辖区的人要约出售或要约购买相关。 关于此招股说明书补充文件及招股说明书 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们拟发行证券的具体条款。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件及本招股说明书补充文件中引用的信息可以补充、更新并更改随附招股说明书中包含或引用的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与在本招股说明书补充文件提交给证券交易委员会（“SEC”）之前已提交给证券交易委员会的任何被引用文件中的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书补充文件中引用的文件或随附招股说明书，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 随附的招股说明书是我们采用存托凭证注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在存托凭证注册程序下，我们可能不时单独或与其他在此说明书中描述的有价证券一起，发售随附招股说明书中所述的任何有价证券。 您应在投资前仔细阅读本招股说明书补充文件，连同随附的招股说明书、本招股说明书补充文件及随附招股说明书中通过引用纳入的文件，以及我们授权分发给您的任何相关自由写作招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的重要信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-29页“您可在何处找到更多信息”标题下、随附招股说明书第25页及随附招股说明书第2页“通过引用纳入”标题下，我们向您引用的文件中的信息。 我们或承销商均未授权任何人向您提供除本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权分发给您或向您提及的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过参考纳入的信息之外的任何信息。如果有人向您提供不同或额外的信息，您不应依赖该信息。我们或承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不提供任何相关保证。 我们、保荐人，或代表我们行事之人，均未在任何禁止该等股票要约或出售的司法管辖区提出要约或出售该等普通股，且您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何该等要约或出售证券未获授权的司法管辖区内有关该等证券的要约或招揽。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权交付给您的任何相关自由书写招股说明书以及本文中引用的文件所包含的信息仅在其各自日期时准确，而不管此类文件的交付时间或任何证券的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。此外，如果提出要约或招揽的人不具备相应资格，或您接收该等要约或招揽不合法，则您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为有关该等证券的要约或招揽。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，且该文件被引用并纳入本补充招股说明书或随附招股说明书中时，任何协议中我们作出的声明、保证和承诺，系仅为该协议相关方之利益而作出，在某些情况下，亦是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，凡涉及“FuelCell Energy”、“我们”、“我们”、“我们公司”及“公司”之处，除非另有说明或上下文另有要求，均指FuelCell Energy, Inc.及其合并子公司。 CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本补充招股说明书及随附的招股说明书、本文件及该文件所引用的文件以及我们发布的任何相关自由书写招股说明书可能包含《1995年私募证券诉讼改革法》（“PSLRA”）中所定义的前瞻性陈述，涉及我们的财务状况、经营成果、计划、目标、预期、未来表现和业务。以“预期”、“预计”、“估计”、“目标”、“计划”、“意图”、“打算”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“会”、“可能”、“预计”或类似含义的词语或短语开头、结尾或包含的陈述，旨在识别部分前瞻性陈述，并连同本声明一起被包含在内，以遵守PSLRA的安全港条款。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，此类陈述仅基于我们关于未来的信念、预期和假设。因此，前瞻性陈述中所述事项的实现涉及内在风险和不确定性。下列因素（以及其他因素）可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所述或预期的有重大差异： •••••••••••••••regulations;revenue;time;generally;• 技术变革迅速；• 产品开发和制造相关的固有风险；• 竞争• 商品价格波动的潜在风险可能对我们的项目产生不利影响；• 一般经济状况；• 公用事业监管环境的变化；• 供应链中断；• 利率变化，这可能影响项目融资；公用事业行业的变化以及分布式发电和分布式氢能市场以及用于碳捕获或碳分离的燃料电池发电厂；政府为替代能源技术提供补贴和经济激励的可用性；我们遵守美国联邦、州及外国政府法律法规的能力我们遵守纳斯达克证券交易所上市规则的能力；我们中标不转化的风险，或我们合同不转化的风险。我们产品的市场接受度；会计政策或实践发生变更，无论是自愿采用还是应会计要求。美国普遍接受的准则；影响我们流动性状况和财务状况的因素；政府拨款政府和第三方随时终止其开发合同的能力政府行使其部分专利的“强制许可”权利的能力。我们成功将产品推向国际市场并进行销售的能力；我们未来开发更多具有商业可行性的产品的能力；我们执行战略的能力；我们降低平准化能源成本并实现成本削减战略的能力 ••••••••我们偿还长期债务的能力；我们保护知识产权的能力；诉讼及其他程序；我们新产品的商业化可能不会按预期发生，或者即使发生了，我们将没有足够的能力来满足需求；我们对额外融资的需求以及其可用性；我们通过经营活动产生正向现金流的能力；我们提升平台产出和寿命以满足性能的能力我们合同的要求；以及我们拓展客户群以及维护与最大客户关系的能战略商业伙伴 任何前瞻性陈述均受已知及未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述或预期的情况产生重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中所述或通过参考纳入的风险，包括标题为“风险因素”的部分以及随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中包含的、通过参考纳入的文件以及我们发布的任何相关自由书写招股说明书所包含的前瞻性陈述仅就其作出之日而言，我们不对以任何理由公开更新或修订任何口头或书面的前瞻性陈述承担任何义务，无论原因是新信息、未来事件还是其他原因。除上述因素外，新风险不时出现，我们无法预测可能影响我们业务的全部风险，也无法预测任何特定风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的情况产生重大差异的程度。 前景补充摘要 以下摘要重点介绍了FuelCellEnergy及其本次发行的基本信息。由于是摘要，其中并未包含所有可能对您重要的信息。在做出投资决策前，您应仔细审阅本次发行补充文件及随附招股说明书，包括我们合并财务报表以及在本发行补充文件及随附招股说明书中作为参考引用的其他信息。此外，请仔细阅读本发行补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分、随附招股说明书、我们截至2025年10月31日财年结束的10-K年度报告，以及随附招股说明书中作为参考引用的SEC后续提交的任何修正或更新。 我们的业务 燃料电池能源公司（FuelCell Energy）是一家清洁能源技术企业，也是固定式燃料电池制造商，拥有22年该领域的运营经验。我们成立于1969年，旨在研发电化学发电技术，总部位于康涅狄格州的丹伯里。自21世纪初以来，我们一直制造、销售和服务我们专有的熔融碳酸盐燃料电池系统，该系统可提供大规模、连续的清洁电力和先进的排放管理。与依赖燃烧的传统发电方式不同，我们的燃料电池通过化学反应而非燃烧燃料来电化学发电，从而实现超低排放和高效率。我们的碳酸盐燃料电池系统具有燃料灵活性，能够使用生物燃料、可再生天然气或氢碳混合燃料运行，并提供可靠的基荷电力、碳捕获以及用于制冷、供暖和工艺蒸汽的热能。随着人工智能、电气化和对电网韧性增强需求的推动，全球能源需求不断增长，我们相信像我们这样的解决方案对于满足下一代需求至关重要，有助于加强电网、减少污染并支持脱碳目标。我们拥有已证明的兆瓦级项目，运行功率为10兆瓦（“MW”）、20 MW和58.8 MW，平均连续运行时间超过10年。作为一家公司，我们的使命是赋能一个由清洁能源驱动的世界。 我们的产品面向多个市场和应用领域，包括公用事业和独立发电厂、数据中心、污水处理、商业和酒店业以及微电网等。我们主要在美国和加拿大、欧盟和英国以及韩国、新加坡、马来西亚和泰国等优先亚洲市场推广我们的产品。我们选择性地在其他符合我们战略重点的地区寻求额外机会。我们的扩张重点放在那些重视清洁分布式发电、电网可靠性差和/或输配电线路面临挑战，并能从我们产品提供的价值链中获益的市场和地区。 除我们现有的基于熔融碳酸盐的商业产品外，我们通过我们的先进技术项目，在研发方面进行战略投入，这些投入包括公司自筹资金以及通过与非盈利机构和政府机构的赠款和商业协议进行的研发。我们的先进技术项目目前专注于核心碳酸盐燃料电池技术的持续开发和进步，以及我们用于分布式氢气的固体氧化物电解技术的商业化。我们专注于从我们的核心经常性收入和非经常性收入来源中产生收入，同时致力于识别我们认为可以商业化、推向市场并发展成未来收入流的清洁能源新趋势。 近期事