燃料电池能源美股招股说明书(2025-03-10版)

普通股 我们之前与Jefferies LLC、B. Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC签订了开放式市场销售协议（经修订，以下简称“销售协议”），作为销售代理（以下简称“销售代理”），涉及销售最多3亿美元的面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），该普通股由我们2024年4月10日发布的增发说明提供。截至2024年12月27日，本增发说明的原始提交日期，我们根据销售协议已发行并出售了95077123.35美元的普通股。因此，我们根据销售协议注册了普通股的发行和销售，总发行价高达204922876.65美元。截至本增发说明的日期，我们根据销售协议已发行并出售了普通股，总发行价为6348799.58美元。因此，截至本增发说明的日期，根据销售协议和本增发说明，还有最高达198574077.07美元的普通股可供发行和销售，我们可能随时通过销售代理，作为我们的销售代理，或直接向销售代理，作为主体，进行发行和销售。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“FCEL”。截至2025年3月7日，最后我们的普通股报告销售价格为每股6.59美元。 若根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，有出售本公司普通股的情况，则出售方式可以是任何被认为符合《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条规定的“市场发行”的方式，包括直接在纳斯达克全球市场进行的出售，以及将股票出售至任何其他现有交易市场，包括在公司的同意下通过私下协商交易或大宗交易进行，在适用的情况下。 销售人员无需销售特定数量的股票或确定金额，但将在双方的协议下，依照其正常的交易和销售实践，通过商业上合理的努力作为我们的销售代表。不存在将资金收缴为任何存管、信托或其他类似安排的协议。根据销售协议和本补充公告，我们普通股的销售将通过每位特定的交易日的唯一销售代表进行。 我们将按照销售协议，向每位销售代理支付相当于其通过或向该销售代理进行的每次普通股销售收入的2.0%的佣金。我们从此次发行中（如有）将收到的金额，将取决于实际销售的普通股数量以及这些股票的市场售价。由于此次发行没有要求最低发行金额，因此，实际的总公开发行金额、佣金以及（如有）将支付给我们的收益，目前无法确定。 关于代表我们的普通股出售，每位销售代理可能会被视为证券法中的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括证券法下的责任，向销售代理提供赔偿和出资。更多信息请参阅S-9页上的“分销计划”。 投资于我们的普通股票涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读此招股说明书附加说明和随附的招股说明书。请参阅第...页开始的“风险因素”。S-6关于本招股说明书补充文件以及我们提交给证券交易委员会的文件，这些文件在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中已作引用，包括我们最新的根据10-K表格提交的年度报告以及随后的根据10-Q表格提交的季度报告和根据8-K表格提交的临时报告，以了解更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有确定这些招股说明书补充或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 杰弗里斯B. Riley证券公司 巴克莱斯 BMO 资本市场 约翰·潘恩 博发证券 Loop资本市场 本可行性研究报告补充说明的日期为2025年3月10日。 目录 招股说明书补充 我们仅面向允许此类要约和销售的地区提出销售这些证券并提供购买要约，证券的发行及其在某些地区的分销可能会受到法律限制。在美国境外获得这份增发说明书和其他说明书的人员必须自行了解并遵守美国境外证券发行和分销的相关限制。这份增发说明书和其他说明书不构成、也不得与其相关的要约售出或购买此处增发说明书和其他说明书所提供的任何证券，也不得以任何方式用于任何此类人物在法律禁止他提出此类要约或邀约的任何司法管辖区内进行此类要约或邀约的请求。 关于本展望增补文件和展望文件 这份发行说明书补充文件是FuelCell Energy, Inc.在证券交易委员会使用“存档”注册过程提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。附带的发行说明书提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本发行说明书补充文件描述了我们提供的证券的具体条款。本发行说明书补充文件及其中引用的信息可能补充、更新或改变附带的发行说明书中的信息，或将其纳入引用。在存在以下两种信息不一致的情况下，您应依赖本发行说明书补充文件中的信息：一方面，本发行说明书补充文件中的信息；另一方面，在本发行说明书补充文件提交日期之前已提交给证券交易委员会（“SEC”）的任何引用文件。如果这些文件中某一文件的一个陈述与另一文件（例如本发行说明书补充文件或附带的发行说明书中的引用文件）中的一个陈述不一致，则日期较晚的文件的陈述修改或取代了先前陈述。 随附的招股说明书也是我们使用待摊注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在待摊注册程序下，我们不时可能单独或与其他在随附招股说明书中描述的证券一起，提供和出售所描述的任何证券。在投资之前，您应仔细阅读此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本补充招股说明书中纳入的文件以及随附的招股说明书以及我们授权向您分发的任何相关免费编写招股说明书。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。您还应阅读并考虑我们在本补充招股说明书第S-11页、随附招股说明书第16页标题为“您可以在哪里找到更多信息”以及随附招股说明书第2页标题为“参考纳入”的文件中的信息。 我们和销售代理均未授权任何人为您提供除本招股说明书补充文件及其所参考的招股说明书和任何经我们授权分发给您或向您推荐的有关免费写作招股说明书以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或额外的信息，您不应依赖这些信息。我们和销售代理对他人可能提供的任何其他信息概不负责，也不能保证其可靠性。 我们、销售代理，以及代表我们行事的人，都不会在任何禁止提供或出售这些普通股的司法管辖区提出出售股份的提议。您不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何此类提供或招揽证券未获授权的司法管辖区内的招揽或邀请。您应假定，无论此类文件或证券的交付时间如何，或任何证券的销售时间如何，此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们已授权向您交付的任何相关免费写作招股说明书以及在此处及其中引用的文件所包含的信息仅在其各自的日期上是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化。此外，如果提出或招揽的人不具备这样做的能力，或者您接收此类提供或招揽是不合法的，您不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券有关的招揽或邀请。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充或随附招股说明书的文件所纳入的文件中提交的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，用于分配协议各方之间的风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日的准确性。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺准确反映我们当前的状况。 关于本增发说明书及其附件，提及“FuelCell Energy”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“公司”均指FuelCell Energy, Inc.及其合并子公司，除非另有说明或上下文要求。 注意声明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件及附带招股说明书、本文件中引用的文件以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书可能包含关于我们财务状况、经营成果、计划、目标、预期、未来业绩和业务的预测性陈述，这些陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法案》（“PSLRA”）的定义。以“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“会”、“可能”、“可能”、“预测”或类似含义的词语开头的陈述旨在识别一些预测性陈述，并连同本声明一起包含在内，以符合PSLRA的避风港条款。预测性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，此类陈述仅基于我们对未来的信念、预期和假设。因此，实现预测性陈述中表达的事项涉及固有的风险和不确定性。以下因素，以及其他因素，可能导致实际结果和未来事件与预测性陈述中所述或设想的内容存在重大差异： • 与产品开发和生产相关的普遍风险 一般经济状况 利率的变化，可能影响项目融资。 供应链中断 • 公用事业监管环境的变化；• 电力行业的变化以及分布式发电、分布式氢能和配置了碳捕获或碳分离的燃料电池发电厂的市场； •••••商品价格可能带来的波动性，可能会对我们项目产生不利影响。政府补贴和经济激励措施的可获得性，针对替代能源技术。风险在于，我们的重组计划不能产生预期的收益或节省，或者反而导致未预见的费用，包括但不限于额外费用和/或高于预期的费用。我们遵守美国联邦、州和外国政府法律的能力规章我们的能力以符合纳斯达克股票市场的上市规则 快速技术变革 竞争 ••••我们投标中标后无法转化为合同或我们的合同无法转化为收入市场对我们的产品接受度；会计政策或实践的自愿变更或因会计要求而变更美国普遍接受的原则影响我们流动性和财务状况的因素 政府拨款 •••••政府及第三方随时终止其开发合同的能力。政府在特定专利上行使“强制许可”权利的能力。我们的成功在国际市场上推广和销售产品的能力我们的开发更多具有商业可行性的产品的能力我们的实施策略的能力 ••••••我们的降低能源平均成本的能力和总体上实现成本降低战略。我们的知识产权保护能力诉讼和其他程序该风险在于我们的新产品商业化不会在预期时间内发生，或者，即使发生，我们将没有足够的容量来满足需求我们的额外融资需求及其可获取性我们通过运营产生积极现金流的能力 我们的长期债务服务能力 ••我们提高我们平台产量和延长使用寿命的能力，以满足性能合同要求；以及我们的能力扩大我们的客户群并保持与最大客户的合作关系战略商业盟友 任何前瞻性陈述均受已知和未知风险及不确定性的影响，这些风险及不确定性可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所述或预期的有重大差异，包括但不限于在本招股说明书补充文件中描述或纳入的风险因素，以及“风险因素”标题下的内容，以及随附的招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在此处及彼处纳入的文件，以及我们发布的任何相关免费写作型招股说明书中的任何前瞻性陈述只反映作出该陈述的日期，我们不承担公开更新或修改任何口头或书面前瞻性陈述的义务，无论出于何种原因，包括新信息、未来事件或其他情况。除上述因素外，新的风险不时出现，我们无法预测可能影响我们业务的所有风险，也无法预测任何特定风险或风险组合可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的差异。 前景补充摘要 以下摘要概述了燃料电池能源及其提供的基本信息。由于这是一份摘要，它可能不包含所有对您可能重要的信息。在做出投资决定之前，您应仔细审阅整个招股说明书补充文件以及附带的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和附带招股说明书中的参考财务报表和其他信息。此外，请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”部分、附带招股说明书以及我们的。年度报告（10-K表格）关于2024年10月31日结束的财政年度任何对随后提交给美国证券交易委员会的文件中所反映的内容的修订或更新，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的内容。 我们的业务 在燃料电池能源公司，我们的宗旨是使世界得以干净能源驱动。我们致力于全球领先，提供多样