燃料电池能源美股招股说明书(2025-03-10版)

高达2,049,228,766.65美元 燃料电池能源公司 普通股票 我们之前签订了一项开放式市场销售协议。SM(经修改，“销售协议”）与Jefferies LLC、B. RileySecurities, Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities, Inc.、Canaccord Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC签订，担任销售代理（“销售代理”），涉及至多3亿美元的我公司普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）的销售，该普通股由我公司2024年4月10日发布的增发说明书中提供。截至2024年12月27日，本增发说明书原定提交日期，我们已根据销售协议发行并出售95,077,123.35美元的普通股。因此，我们注册了根据销售协议提出的普通股发行和销售，总发行价格上限为2,049,228,766.65美元。截至本增发说明书日期，我们已根据销售协议发行并出售总发行价格为6,348,799.58美元的普通股。因此，截至本增发说明书日期，根据销售协议和本增发说明书，尚有至多1,985,740,77.07美元的普通股可供出售。我们可以随时通过销售代理，即作为我们的销售代理，或者直接向作为主剂的销售代理出售和销售这些股份。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“FCEL”。截至2025年3月7日，我们普通股的最新报售价为每股6.59美元。 本补充招股说明书及随附招股说明书中，若涉及本公司普通股的发售，可采取任何根据1933年证券法（修正案）（“证券法”）第415(a)(4)规则定义的“市场价格发售”方式进行，包括在纳斯达克全球市场直接进行的发售，以及向其他现有普通股交易市场进行的发售，还包括在适用的情况下，经公司同意的私下协商交易或大宗交易。 销售代理人无需销售任何特定数量或金额的股份，但将根据各自正常的交易和销售惯例，在销售代理人与我们之间协商一致的前提下，以商业上合理的努力作为我们的销售代理人。不存在任何资金存入任何信托、托管或类似安排的安排。根据销售协议和本招股说明书补充，我们普通股的销售将通过任何特定交易日仅有的一个销售代理人进行。 我们将向每位销售代理人支付相当于其通过或向该销售代理人进行的每一笔普通股销售所得毛收入的2.0%的佣金。我们将从此次发行中获得的收益（如果有的话），将取决于实际销售的普通股数量以及这些股票的销售市场价格。由于没有要求最低发行额作为完成此次发行的条件，因此，实际的公开发行总额、佣金以及我们可能获得的收益，目前尚无法确定。 关于我们代售普通股票事宜，每位销售代理可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意提供 关于某些民事责任，包括《证券法》下的责任，对销售代理的赔偿和贡献。更多信息请参见第S-9页的“分配计划”。 投资于我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。请参阅始于第[此处需插入页码]的“风险因素”。S-6关于本增补信息的说明，以及我们在本增补信息及随附的招股说明书中引用的，我们向证券交易委员会提交的文件，包括我们最新的年度报告（形式10-K）及随后提交的季度报告（形式10-Q）和当前报告（形式8-K），欲了解更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定此增发说明书补充或随附的说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。杰弗里斯B. Riley Securities巴克莱斯 BMO 资本 美国银行证券 您可以在以下地点找到更多信息 我们仅在有此类要约和销售许可的司法管辖区出售证券，并寻求购买此类证券的要约。本招股说明书补充和所附招股说明书以及在某些司法管辖区中出售证券的发行可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充和所附招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外证券发行和本招股说明书补充及所附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充和所附招股说明书不构成，也不得与出售任何证券的要约或购买此类证券的要约的邀请联系起来，无论此类要约或邀请是否合法。 关于本增发说明书及增发说明书 这份增发说明书是FuelCell Energy，Inc.在证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用了“架台”注册程序。本文件分为两部分。随附的增发说明书提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本增发说明书描述了我们提供的证券的具体条款。本增发说明书以及在本增发说明书中引用的信息可能增加、更新和更改随附增发说明书中包含或引用的信息。在存在冲突的情况下，即一方面是本增发说明书中的信息，另一方面是在本增发说明书提交日期之前提交给证券交易委员会的任何引用文件中的信息，您应依赖本增发说明书中的信息。如果这些文件中的一份声明与另一份较晚日期的文件中的声明不一致，例如，本增发说明书或随附增发说明书中引用的文件，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 该附带的招股说明书也是我们使用托盘注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在托盘注册程序下，我们不时可能会单独或与附带的招股说明书中描述的其他证券一起，提供和出售其中描述的任何证券。在进行投资之前，您应仔细阅读此招股说明书补充文件、附带的招股说明书、本招股说明书补充文件中引用的文件以及任何我们授权分发的相关自由写作招股说明书。这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。您还应当阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第S-11页以及附带的招股说明书第16页的“您可以找到更多信息的地方”标题下，以及在附带的招股说明书第2页的“参考包含”标题下所指出的文件中的信息。 我们和销售人员均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充内容或其中引用的其他信息，以及经我们授权分发给您的任何相关自由写作招股说明书之外的其他信息。如果有人向您提供不同的或额外信息，您不应信赖该信息。我们和销售人员不对、也不能保证他人向您提供的其他信息的可靠性承担任何责任。 我们、销售代理，或任何代表我们行事的人，在禁止提供或销售这些普通股的司法管辖区均未做出销售这些普通股的出价。您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为在任何此类出价或招募未被授权的证券司法管辖区内的出价或招募。您应假定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们已授权发送给您的任何相关免费写作招股说明书，以及在此处和其中并人参考的文件，仅在其各自的日期准确无误，无论此类文件的交付时间或任何证券销售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。此外，如果提出出价或招募的人不具备这样做的能力，或者您接收此类出价或招募是非法的，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的出价或招募。 我们进一步指出，我们在任何作为本增聘说明书或随附增聘说明书参照文件附件的文件中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，用于在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖此类表示、保证和承诺来准确反映我们的当前状况。 本招股说明书补充和随附的招股说明书中，关于“FuelCell Energy”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“公司”的提及，均指FuelCell Energy, Inc.及其合并子公司，除非另有说明或根据上下文要求。 关于前瞻性声明的警示性声明 这份补充招股说明书和随附的招股说明书，本文件中引用的文件以及我们发出的任何相关免费写作的招股说明书可能包含根据1995年私人证券诉讼改革法（“PSLRA”）定义的前瞻性陈述，关于我们的财务状况、经营结果、计划、目标、期望、未来业绩和业务。以下词语之前的、之后的或包含诸如“预计”、“预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“意图”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“寻求”、“将”、“可能”、“会”、“能”、“可以”、“或许”、“预测”或具有类似含义的词语的前瞻性陈述旨在识别一些前瞻性陈述，并连同此声明一起包含在内，目的是遵守PSLRA的避难港规定。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证。相反，此类陈述仅基于我们对未来的信念、期望和假设。因此，前瞻性陈述中所表达的事实的实现涉及固有的风险和不确定性。以下因素，以及其他因素，可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中设定的或考虑的内容存在重大差异： •••••••••与产品开发和生产相关的普遍风险；一般经济状况；利率变动，可能影响项目融资；供应链中断；环境监管中发生的变化；行业变化以及分布式发电和分布式市场的变化氢能源和用于碳捕集或碳回收配置的燃料电池电站分离；商品价格可能的波动可能对我们的项目产生不利影响；我：风险在于，我们的重组计划无法取得预期的效益或节约，或者会导致未能预见的成本，包括但不限于额外的费用和/或高于预期的成本；政府补贴和经济激励措施的可获得性，针对替代能源技术； ••••••••••••••快速技术变革；我们的成功在国际市场上进行营销和销售产品的能力。我们保持符合美国联邦、州以及外国政府规定的合规能力。法律法规；我们维持纳斯达克股票市场上市规则合规的能力；竞争；产品在市场上的接受度；影响因素：我们流动性状况和财务状况的因素政府拨款；政府及第三方终止其开发合同的能力在任何时间；我们的能力以开发额外的具有商业可行性的产品。我们的实施策略能力；政府行使针对我们某些专利的“强行许可”权利的能力；风险在于我们的投标可能无法转化为合同，或者我们的合同无法转化为收入；会计政策或实践的变更，无论是自愿采用还是根据美国普遍接受的会计原则要求； • 我们降低平均能源成本并实现成本降低策略的能力通常；• 我们保护我们知识产权的能力；• 诉讼和其他程序；• 我们新产品商业化可能不会按预期发生或，即使发生，我们也可能没有足够的产能来满足需求的风险；• 我们对额外融资的需求及其可用性；•我们从运营中产生正现金流的能力；• 我们服务长期债务的能力；• 我们增加平台产量和寿命以及满足合同性能要求的能力；以及• 我们扩大客户群并维护与最大客户关系的能 客户和战略业务盟友。 任何前瞻性陈述均受已知和未知的风险和不确定性影响，可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中设定或考虑的内容存在重大差异，包括但不限于在此招股说明书补充信息中描述或引用的风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下的内容，以及附带的招股说明书。本招股说明书补充信息中包含的任何前瞻性陈述、附带的招股说明书、此处和其中引用的文件，以及我们发行的任何相关自由写作招股说明书，仅反映作出陈述的日期，我们不承担更新或修改任何口头或书面前瞻性陈述的义务，无论出于何种原因，包括新信息、未来事件或其他。除了上述因素外，新的风险不时出现，我们无法预测可能影响我们业务的所有风险，也无法预测任何特定风险或风险组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异的程度。 招股说明书补充摘要 以下摘要概述了FuelCell Energy及其提供的基本信息。由于这是一份摘要，它并不包含所有可能对您重要的信息。在做出投资决定之前，您应仔细审阅整个招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表以及在此招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他信息。此外，请仔细阅读此招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”部分，以及随附的招股说明书。年度报告（Form 10-K）截至2024年10月31日财政年度结束并且任何对之的修改或更新，在随后的向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中反映，并被纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中。